中国南方航空股份有限公司公司治理自查报告.pdf

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临 2007-27 中国南方航空股份有限公司 公司治理自查报告 本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担责任。 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、 完善董事会提名委员会的设立； 2 、 建立和完善长效激励制度； 3、 加强董监事和高管人员培训； 4 、 公司经理人员在控股股东单位兼任职务问题。 二、公司治理概况 本公司是中国最大的航空运输企业之一，公司已在上海、香港、纽约三地上市。公司成 立以来一直致力于完善公司治理架构，提高公司治理水平。公司治理结构已符合《上市公司 治理准则》和上市地相关法规和管治指引的要求： （一）公司治理规章制度：公司的《公司章程》明确对对股东权利、股东义务、股东大 会的职责、股东大会的议事规则、保护中小股东权益等方面做出了清晰的规定。公司已完善 的各项议事规则、工作实施细则等治理规章制度界定了股东大会、董事会、监事会、公司管 理层的职责分工。公司在股东大会、类别股东会的召开、决策、授权、决议等程序上认真履 行了章程等的有关规定。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （二）大股东与上市公司的关系：公司第控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 符合“五分开”原则，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）董事与董事会：公司董事会由12 名董事组成，其中股东派出董事 4 人，独立董 事 4 人。董事提名规则、董事会的职权、董事会的议事规则等事项在《公司章程》及《董事 会议事规则》中均有明确的规定。公司在董事会召开、决策、授权、决议等程序上均履行了 章程等的有关规定。公司董事会设立了审核委员会、战略决策委员会及薪酬委员会，董事会 决策的专业化、科学化均能体现。公司董事勤勉诚信，积极出席董事会和股东大会，确保董 事会的高效运作和科学决策。 公司设立独立董事，目前董事会成员中有 4 名独立董事。为保证独立董事制度的有效实 施，本公司制定的《公司章程》和《董事会议事规则》及《关联交易的决策权限与程序规则》 等规则中对独立董事制度作出了明确的规定。由独立董事组成的审核委员会，为公司财务、 审计、内部控制制度等方面发挥着重要的作用。 （四）监事与监事会：公司监事会成员由股东代表和公司职工代表组成，股东代表由股 东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举产生。监事会设主席 1 人。公司董事、总 经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。《公司章程》及《监事会议事规则》对监事会 的职权、监事会的议事规则均有明确规定。在监事会召开、决议等的程序上均履行了章程等 的有关规定。公司监事勤勉诚信，对公司财务、关联交易等重大事项以及公司董事、经理层 履职情况依法进行监督。 （五）内控机制：公司在决策流程、生产运作、财务金融管理规范等方面制定了系统风 险防范和监督、预测机制，对重大突发事件的风险制定了各类预案和应急处置办法。公司目 前正在开展全面的内部控制体系评审，逐步建立和完善内部控制体系，加强抵御突发性风险 的系统能力。 （六）效评价与激励约束机制：公司对经理层建立了以经营效益、资产保值增值、生产 安全等综合目标责任为基础的考评体系。对经理层绩效评价、激励机制下的薪酬管理均制定 了规则，实施与经营目标挂钩的全员奖惩制度。公司同时注重企业文化建设，为员工提供公 平的发展机会。 （七）利益相关者的权益保护：公司能够充分尊重和维护债权人、员工、旅客货主等其 他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作和服务，推动职工积极参与的企业 文化建设，实现公司持续健康发展。 （八）关于信息披露与投资者关系：公司董事会秘书以公司制定的《信息披露管理制度》 为工作准则负责信息披露和投资者关系工作。公司信息披露符合法律法规及《公司章程》的 规定，做到真实、准确、完整、及时、公平披露。公司同时注重多渠道与股东和投资者、媒 体保持沟通互动。 三、公司治理存在的问题及原因 由于公司治理是市场经济的永恒话题，我们许多工作正在起步和提高，这是公