公司宣导实务说明会问答集.doc

公司登記實務宣導說明會 問答集 中華民國99年11月 經濟部中部辦公室 編印 目錄 一、裁定解散 1 二、統一編號 2 三、公司名稱預查 2 四、所營事業概括條款 4 五、營業項目代碼 6 六、帳表查核簽證 7 七、解散登記 8 八、解散公司之清算 9 九、增資、減資 11 十、出資轉讓 13 十一、法定代理人 14 十二、公司所在地 16 十三、租賃契約書 17 十四、發起人 19 十五、發行股票 19 十六、政府或法人為股東 21 十七、股份轉讓 22 十八、股份拋棄繼承 23 十九、特別股收回 29 二十、減資彌補虧損 29 二一、彌補期中虧損 30 二二、股東（常）會 30 二三、自行召集股東會之許可 32 二四、股東會議之召集 32 二五、獨立董事之選任 32 二六、董事之選任、解任 33 二七、董監事持股報備 33 二八、董監事辭職解任 34 二九、資本虧損或資產不足抵償負債 35 三十、監察人之職權 36 三一、股息及紅利之分派 37 三二、董監事酬勞及員工分紅 37 三三、增資之條件 38 三四、其他 38 一、裁定解散 答:依本部96年10月24日經商字第號函依本部77年9月8日商字27377號函：『按公司法第185條係為規範股份有限公司之規定，有限公司並無準用之規定。有限公司若遇有公司法第185條第1項所規定之3款情事（即締約、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；讓與全部或主要部分之營業或財產；或受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者）時，應依照公司法第108條準用第52條規定辦理。』準此，有限公司讓與主要部分之營業或財產時，應依照法令、章程及股東之決定（股東全體之同意）。倘讓與之營業或財產非屬主要部分時，應依照公司法第108條準用第46條規定辦理，即取決於過半數董事之同意，惟如屬通常事務，董事各得單獨執行。但其餘董事有一人提出異議時，應即停止執行。至『通常事務』、『主要部分』之認定，應視各該公司之營業及其經營性質而有不同，尚難概括釋示，應由公司自行認定。如有爭議，因涉及事實認定及私權問題，應循司法途徑解決。 （二）問：有限公司如欲解散， 答：1、 2、 3、 4、，，，、。 、 （一）問：公司更改統編是否因數字不吉利可申請變更？ 答：公司欲更改統編，應於設立後3個月內並以一次為限。 （二）問：申請變更公司統一編號需要理由嗎？有次數限制嗎？ 答：公司變更統一編號需在公司設立登記後3個月內提出申請，毋庸理由，但以一次為限。 三、 （一）問：預查表申請的營業項目，必須與章程及登記表相同，例如預查表申請A、B、C三項，但實際申請時只申請A、B二項是否可准變更登記？ 答：1、按公司名稱及業務預查審核準則第9條第3項規定：「公司名稱中標明本法第條第項規定之許可業務，其許可業務經撤銷或廢止登記者，應辦理公司名稱變更。 2、若公司名稱未標示許可業務，其登記所營事業項目可較預查表列項目少。 （二）問：有關預查申請案經核准者，於保留期限內，申請人由自然人更換為法人，應如何辦理 答：按本部商業司前揭號函釋：查「公司名稱及業務預查審核標準」第4條規定「預查申請案經核准者，於保留期限內，不得更換申請人。但有正當理由經由主管機關核准者，不在此限」先為敘明。又依目前實務，僅開放將保留之公司名稱讓與三親等內之親屬，故本案申請人由自然人更換為法人，雖然法人指定之代表人為同一人，其申請人主體已變更，應申請撤件後，再由新申請人（法人）依公司名稱預查程序提出申請。不得於網站上以「馬上辦」方式處理。 （三）問：公司預查名稱之申請人為股東之一，而章程訂立時負責人非預查表申請人，此時向銀行開戶銀行不受理，而預查表又無法更正，應如何辦理？ 答：公司預查名稱之申請人為股東之一，而章程訂立時負責人非預查表申請人，因銀行無法查證負責人與公司之關係，故仍應以預查名稱之申請人向銀行開戶，俟完成公司登記後，再向銀行辦理變更。 （四）問：公司營業項目變更免收預查審查費，登記僅營業項目變更應免繳規費1000元，是否可辦理退費？ （五）問：已解散公司之公司名稱是否能由他公司使用? 答：解散登記後之公司應進行清算，清算範圍內公司仍得暫時經營業務，至清算完結，法人人格始歸消滅，因此，在清算未完結 前其公司名稱尚不能釋出供預查申請人使用。 （六）問：公司解散登記後，公司名稱可否辦理更名變更登記？該由何人具名申請？向商業司申請公司名稱預查是否沒問題？ 答：1、公司解散、廢止登記後，未辦理清算完結前，依本部98年10月3日經商字第09802134640號函釋清算中公司得辦理更名變更登記。 2、清算人於執行清算事務之範圍內，取代董事長之公司代表權，準此，公司解散登記後欲變更公司名稱應由清算人具名申請變更登記。(公司法第324條) 3、依現