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股份认购协议 本协议于2013 年11 月13 日由以下双方签署： 甲方：云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人：杨槐璋 乙方：云南省投资控股集团有限公司 法定代表人：保明虎 鉴于： 1、甲方系依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，为优化 业务结构，发挥协同效应，同时收购优质资产，提升公司盈利能力，拟向特定对 象非公开发行股份并支付现金购买资产同时向乙方非公开发行股份募集配套资 金（下称“本次非公开发行”）。 2 、乙方作为甲方的控股股东，充分理解和支持甲方本次非公开发行股票的 目的和战略意义，拟参与认购甲方本次非公开发行股票。 基于上述，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发 行的有关事宜达成如下协议： 第一条认购数量、认购价格和认购款项支付 1.1 认购数量：乙方同意认购甲方向其非公开发行的不超过875.92 万股股份。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量根据甲 方最终配套融资规模和发行价格确定。 1 1.2 认购方式：乙方以现金认购。 1.3 认购价格：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日 （甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日）前20 个交易日甲方股票交易均 价，即本次发行价格为人民币15.07 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进 行相应调整。 1.4 限售期：乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日 起36 个月内不得转让。 1.5 支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时， 乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销 商）为本次非公开发行所专门开立的账户。 第二条协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在 以下条件均获得满足之首日生效： 2.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案； 2.2 乙方取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议 批准乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜； 2.3 有权国有资产监督管理部门已经批准本次非公开发行股票方案； 2.4 中国证监会已核准本次非公开发行股票方案。 第三条甲方保证及承诺 3.1 甲方保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人； 其已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授 权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取 一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获 得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行 的情形。 2 3.2 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所 有资料是真实的。 3.3 甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任 并赔偿有可能给乙方造成的损失。 第四条乙方保证及承诺 4.1 乙方向甲方保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企 业法人；其已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的 许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准， 将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协 议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终 止执行的情形。 4.2 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有 资料是真实的。 4.3 乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。 第五条本协议生效前双方责任的特别约定 5.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致 并签署