上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票发行方案的论.PDF

上海开能环保设备股份有限公司 非公开发行股票发行方案的论证分析报告 （2016 年9 月修订稿） 上海开能环保设备股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2015 年 10 月 30 日召开第三届董事会第十八次会议、2015 年 11 月13 日召开第三届董事会第 十九次会议、2015 年11 月19 日召开第三届董事会第二十次会议、2015 年11 月 30 日召开2015 年第二次临时股东大会、2016 年4 月11 日召开的公司第三届董 事会第二十三次会议、2016 年6 月21 日召开的公司第三届董事会第二十六次会 议、2016 年9 月9 日召开的公司第三届董事会第二十八次会议，审议通过了公 司非公开发行股票的相关议案。因公司于2016 年4 月11 日与上海界龙集团有限 公司和建信基金管理有限责任公司2 名特定投资者签署了附条件生效的《股份认 购协议》的补充协议，于2016 年9 月9 日与上海界龙集团有限公司和建信基金 管理有限责任公司2 名特定投资者签署了《股份认股协议之补充协议（二）》，同 时依照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）的要求，对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报的 论证事宜进行了修订。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简 称“《暂行办法》”）的规定，公司董事会编制了本次非公开发行股票方案的论证 分析报告 （修订稿）。 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《公司章程》和《暂行办法》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司拟实施非公开发行股票计划，募集资金总额不超过 53,658 万 元（含53,658 万元），扣除发行费用后将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下 简称“润鑫电器”）52.38%股权并增资项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套 设施项目及补充现有生产流动资金。 一、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行的股票种类和面值 1 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）价格及定价原则 本次非公开发行股票发行价格不低于第三届董事会第十八次会议决议公告 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.33 元/股。鉴于公司2015 年度利润分配方案已实施完毕，公司将2015 年非公开发行股票的发行价格调整 为16.26 元/股。 （注：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交 易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或 配股数为K ，增发新股或配股价格为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1 ， 则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 增发新股或配股：P1=(P0+A ×K)/(1+K) 三项同时进行：P1=(P0-D+A ×K)/(1+K+N) 本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过 3,300 万股（含）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本 次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作 相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为 准。 （四）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中 国证券监督管理委员会核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行A 股股票。 2 若国家法律、法规对此有新