公司治理5：企业集团公司治理.ppt

企业集团公司治理 主要内容： 企业集团的产生 企业集团与集团公司 企业集团内部成员关系 母子公司治理 母公司对子公司的控制模式 关联企业的公司治理 企业集团的产生 欧洲、美国、日本等发达资本主义国家的大企业通过并购、控股、合作等方式联合一批企业，形成若干企业的联合体，以增强市场竞争能力。 企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。 企业集团的产生 现代意义上的企业集团源于20世纪20年代在德国出现的资本联合体“康采恩”，通过持有股票、参与董事会等联系，使许多企业以某一垄断企业为核心组成企业集团。 企业集团经历了销售合作、技术合作、生产合作再到资本联合的发展过程。最早可以追溯到德国出现的“卡特尔”，这是一种契约式垄断销售联合体；再到后来的供销联合组织“辛迪加”以及在生产上有密切联系的组织“托拉斯”，企业间的联系不断加强。 企业集团与集团公司 法律方面 企业集团本身并不具有法人资格，它是多个具有法人资格的企业的联合体，而集团公司本身就具有独立的法人地位，其子公司和关联企业也具备独立法人地位。 组织方式方面 集团公司的母公司主要以股权、产权为联结纽带，母公司以控股的形式垂直向下控制子公司，以参股的形式影响关联企业。企业集团就相对复杂的多，各企业间的联系除了产权、股权，还可以是为了同一目标而结成战略同盟等形式，也不是象集团公司那样的垂直控制，即企业集团是由若干集团公司组成的。 通常情况下，英美对企业集团与集团公司的概念是不加以区别的。 企业集团内部成员关系 资本纽带 资本纽带指的是核心企业或某些成员企业以持有其他成员企业的股份而进行的资本参与，通过单向或相互持股的方式在企业集团内部形成的一种多层次结构。核心层一般为一个或若干个有实力的大企业，该企业可以是一个集团公司，拥有自己的子公司和关联企业；紧密层由被核心企业控股的子公司构成；半紧密层又可叫持股层，由被核心企业参股的企业构成，同时，同一层或不同层次企业之间也可以互相持股；松散层又称为固定协作层，与集团内其他成员企业不存在产权关系，而由其他纽带联结。 企业集团内部成员关系 契约纽带 企业集团一般与松散层企业签订长期的契约与合同，以达成某一方面的合作。核心企业将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理之中，通过成员企业的治理机制，一方面解决其内部的代理问题，另一方面协调与其他成员企业间的关系，降低企业的市场交易费用及组织内的协调费用。 企业集团内部成员关系 企业集团中成员企业存在控制与被控制的关系，还存在资本、契约等各种联结纽带，关系相对复杂。 核心层企业是纯粹的行政管理；对于控股子公司以产权管理为主，辅以必要的行政管理； 对处于半紧密层的关联公司则只能进行产权管理； 松散层企业与集团无产权关系，只能通过契约加强合作。 母子公司治理 母公司对子公司治理最大的特点就是通过合理的制度安排，建立控制、协调和激励等机制，处理好母子公司的关系；对关联企业则是建立以合作、协调为主的治理机制，从而发挥企业集团的整体优势。 子公司属于独立的企业法人，能独立承担各项民事责任并享有法律规定的民事权利，这样就能有效地将子公司的风险限制在一定范围而不累及母公司。 母公司的功能主要有以下四个方面：（1）发展战略决策和管理功能；（2）对外投资和产权管理；（3）资金筹集、分配及运作；（4）组织管理功能。 母子公司治理 设立子公司的途径主要有：（1）母公司作为发起人按照《公司法》设立子公司；（2）将一部分经营业务分离出来改组为子公司；（3）通过购买或兼并等方式取得某公司的绝对控股权，从而掌握其控股权；（4）由几个独立的公司共同出资设立子孙公司。 母子公司均是具有法人资格的经济主体，有独立的自主经营权，在公司治理结构上，也都设立各自的决策机构（股东大会与董事会），执行机构（管理层）及监督机构（监事会）。作为子公司第一大股东，母公司凭其所持股份，在子公司的董事会、监事会及管理层占有一定的席位，以保证出资者的利益，并达到对子公司监督和控制的目的。 母子公司治理 对于资本控制型子公司，母公司以大股东的身份参与公司治理，不会将自己的战略计划强加于子公司，适合看守型管理控制模式，给予管理层充分的经营控制权； 对于混合型子公司，董事会多为母公司委派，母公司通过子公司董事会加强对子公司管理层的控制，将自己的意愿加之于子公司，因此，子公司董事会属于包办型或分工型管理控制模式，董事会权利比较大，管理层只有一定的经营控制权。 母公司对子公司的控制模式 资本控制型 母公司作为子公司的第一大股东，依法参与子公司的股东大会和董事会，对子公司的人事任免、财务状况及经营