高级财务会计案例分析-T集团反收购.pptx

T集团借助反向收购登陆美国股票市场;分析框架;1 案例简介;阶段1：总体策划与方案设计;;;;;（一）操作时间短 在反向收购中上市审批、交易和融资都可以分步进行。买壳的上市审批是在旧有的基础上进行申报，时间上大为节省，所以不需经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理买壳上市大约需3～6个月。在审批方面，反向收购的公司只需要通过一系列的重组令国内的业务由非中国公司所持有，变成外商投资企业，并不需要获得中国证监会的审批；在国内所走的程序仅限于转变为外商投资企业所需要履行的所有法律程序，国内审批程序大大减少，使上市时间更短。 T美国生物科技集团公司是2003年9月9日依据特拉华州法律注册的美国公司，李金元董事长于2004年6月30日拥有该公司股份92.29%，至此，正式控制美国生物科技集团公司。此间，用了不到一年的时间完成了买壳上市，并且，在2005年4月12日成功升至主板市场—美国证券交易所。;（二）上市成功有保证 香港成为中国民企首选的上市地。大部分的中国民企在发展过程中曾经进行过不规范的操作，而目前的香港上市已经按相当严格的规范进行操作，能够接受高的规范要求，这样可以“强迫”管理层按照国际的游戏规则玩牌，学会如何尊重股东的价值。但高上市标准对于一些企业意味着过大的代价和过高的成本，导致相当一部分的企业在上市过程中由于规模、历史遗留问题、股东变化等因素遇到障碍。 在这种情况下，以反向收购的形式到美国OTCBB（场外电子柜台交易）市场取得上市地位，再转板纳斯达克，然后利用公众公司的配售形式进行集资。这种曲线融资方式不失为一个稳当的融资方法。美国的承销商向来只关注中国大型国有企业在美的上市承销，而私营或合资企业，即使业绩再好也尚未得到美国承销商的关注。 所以，相对于从正常途径在美国上市，T集团借助收购已在美国上市的Strategika，完成 T集团进入美国市场并且成功上市是正确的选择。;（三）上市所需费用较低 ;;未来发展趋势： 由于监管越来越严格、证券市场的逐渐完善以及投资者的日益成熟，单纯以投机获利为目的的买壳上市的操作空间将会越来越小，人们也将更加理性地看待壳资源，买壳上市的运作的理念和方式也将会有很大的改变。买壳上市的收购方应当符合更高的要求，具备更强的实力，买壳上市将作为企业战略性重组的一个技术性环节，成为构建产业发展版图的一个平台和工具。 ;1 案例简介;第一, 规范的市场操作程序, 基本没有人为限制, 因而上市的实际成本更为低廉;第五, 美国市场提供了良好的退出机制。根据不同的市场和企业自身的情况, 大致上可以有如下的退出方法: 二级发售( Secondary Offering)、限制性股票出售、职工股权分配计划等。而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。;;;2 第一阶段分析;;;1、选择壳公司 2、商定收购合并方案 3、壳公司提供法律证明书 4、新股上市问题 　;1 案例简介;;T上市集团构架;;综合各方面的要求，买壳上市的企业应采取如下战略措施： １．充分调查，准确定位企业实施反向收购后的真实价值。 ２．充分重视传统体制造成的国有特殊的债务及表外事项，作出重大决策充分前考虑在实施企业收购后进行重组的难度与潜在成本。 ３．充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，根据之前作出的评估收购分析采取相应的方式整合管理制度和管理架构可能遇到的阻力和推行成本。 ４．充分重视买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，避免带来不必要的损失。;;; ____ __