方正科技治理专项活动自查报告和整改计划(临2007-018号).pdfVIP

证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临 2007-018 号 方正科技集团股份有限公司 治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）。根据该通知的要求和统一部署，方正科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“方正科技”），先后召开了多次会议，组织董事会、 监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人，传达通知要求，学习公司治 理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究， 对公司治理情况进行了深度自查，形成本自查报告和整改计划： 一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题 （一）部分公司管理制度需要根据最新法律法规加以完善 （二）需要进一步完善公司治理结构，逐步适时设立董事会各专门委员会 （三）新形势下公司需要对原来的投资者关系管理方式进行创新 （四）在合适时机建立长期股权激励机制 二、公司治理概况 1985年1月14日，公司的前身延中实业首批500万元股票公开向社会发售， 成为新中国第一家向社会公开发行股票的股份制企业，它诞生伊始就是一个纯粹 靠向社会集资方式创立的股份公司，成为“三无”板块之一。1990年12月延中 实业股票在上海证券交易所上市交易。 本公司的特点就是股权全流通，目前，公司的控股股东北大方正集团有限公 司（以下简称“控股股东”或“方正集团”）及其下属公司持股比例约为11％， 1 其他都是散户及基金持有。大股东不大，小股东分散，机构投资者也在不断变化， 这可能就是导致以前公司购并频频发生的最直接原因。从公司运行机制而言，全 流通股本结构下经营管理层受到股东的压力极大。一是来自控股股东的压力，方 正集团是从二级市场购入的股票，与其他少数股东一样，同股同价同利，公司业 绩好，就意味着股价的表现好，控股股东能够直接得益，反之，经营不好，业绩 下滑，股价下跌，甚至还有可能由于股价低，容易被其他投资者收购，所以控股 股东给予公司经营管理层的压力很直接。二是来自中小散户普通投资者的压力。 三是来自机构投资者的压力，基金、证券公司、QFII 等，而且公司明显感到机 构投资者的力量在快速增强， 最近几年，公司不断从完善法人治理结构、强化依法治理企业入手，按照《公 司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求， 修订定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理 制度》等规章制度，新推行了重大项目投资决策制度、完善了内部管理流程，明 确职责和分工，进行规范运作，提高了公司的治理水平。 1、在公司规范运作方面：公司建立和执行完整的“三会”规则，明确各自 职责，工作制度得到认真贯彻，维护了股东大会、董事会、监事会和经营层在决 策、管理和监督方面的作用。，按照要求选举了独立董事，独立董事的人数符合 相关规定，独立董事的权利得到维护，独立董事的作用得到不断的发挥。同时， 公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计 核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害， 公司运作的法制化、规范化不断加强。 2、在公司独立性方面：公司控股股东为方正集团，对公司的生产经营不存 在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益、影响公司业 务、资产、人员和组织机构独立性及与公司开展同业竞争的情况。上市公司与控 股股东达到了“五分开”标准。公司在劳动、人事、用工、分配等方面享有完全 独立的管理职能，高级管理人员全部由公司董事会聘任，能够独立管理公司日常 工作，并在公司领取报酬。公司产权清晰，权属明确，拥有独立的生产系统，辅 助生产系统和配套设施。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 2 系和财务管理制度，公司独立在银行开户，自主支配和使用资金。本公司设立了