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深圳鹏城会计师事务所 关于沙河实业股份有限公司 本次关联交易的独立财务顾问报告 深鹏所特字[2004]606 号 一、释义 在本独立财务顾问的报告中，除非特别注明，下列简称具有如下特定涵义： 沙河集团公司：指深圳市沙河实业(集团)有限公司 沙河股份公司：指沙河实业股份有限公司 本财务顾问：指深圳鹏城会计师事务所 本次关联交易：指沙河股份公司购买沙河集团公司在世纪村二、三期项目中所拥有的剩余权 益之事宜 二、绪言 受沙河实业股份有限公司委托，深圳鹏城会计师事务所担任沙河实业股份有限公司购买沙河 集团公司在世纪村二、三期项目中所拥有的剩余权益之事宜的独立财务顾问。根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则(2001 年修订版)》 等的有关规定，本财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。 本财务顾问报告依据以下文件及事宜做出： 1．深地合字（1999）0013 号《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议、补充协议（2 ） 2 ．《合作开发世纪村房地产项目合同书》及其补充合同书 3 ．《世纪村二、三期房地产项目开发权有偿承接协议》 4 ．《合作开发世纪村房地产项目补充合同书 （二）》 5 ．交易各方提供的其他资料 本财务顾问在此基础上编制本独立财务顾问报告，旨在对沙河股份公司此次关联交易行为作 出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。 同时，本财务顾问报告特做如下声明事项： (1)本财务顾问报告所依据的文件、资料及相关材料均由沙河股份公司提供并向本财务顾问 保证其所提供的出具独立财务顾问报告所需的所有材料、文件真实、准确、完整、无重大遗 1 漏。 (2)本财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着公正、客观的原则发表财务顾问意见，旨在对本 次交易作出独立、客观、公正的评价，供投资者及有关各方参考，同时提请投资者和有关各 方认真留意沙河股份公司董事会发布的本次交易的公告。 (3)本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对沙河股份公司任何投资建议，投资者根据 本报告作出的任何投资决策可能产生风险，本财务顾问不承担任何责任。 (4)本次关联交易及相关事宜尚需由沙河股份公司董事会审议通过并提交股东大会批准。 三、重大假设 本报告的有关分析基于下属主要假设： 1．本独立财务顾问报告所依据的本次交易行为各方当事人提供的资料内容真实、准确、完 整、及时。 2 ．本次关联交易实施不存在其他障碍，关联双方之间遵循诚实信用原则，相关合同得以充 分履行。 3 ．本次关联交易依据的国家政策及市场环境无重大变化。 4 ．本次交易所在地区的社会经济环境无重大变化。 5 ．世纪村二、三期物业销售均价不低于6500 元/平方米且能按销售计划销售。 6 ．无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 四、本次关联方的有关情况及相互关系 1．沙河股份公司 沙河股份公司成立于1987 年7 月，注册地址：深圳市南山区沙河商城七楼，注册资本8964.68 万元，法定代表人：吕华。 经营范围：主要从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业、物资供销业、 物业管理等。 截止2004 年6 月30 日，公司总资产100,529.56 万元，净资产26,389.22 万元。2004 年 1-6 月净利润637.70 万元(未经审计)。 2 ．沙河集团公司 沙河集团公司成立于1988 年12 月，注册地址：深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼，注册 2 资本25000 万元，法定代表人：吴功成。 经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）在地块号T308-47 的土地从事开发经营。 截止2004 年6 月30 日，公司总资产127,892.32 万元，净资产37,787.20 万元，2004 年 1-6 月净利润178.43 万元(未经审计)。 3 ．关联方关系 沙河集团公司拥有沙河股份公司28.80%的股份，是第一大股东,存在关联关系，本次交 易构成关联交易。 五、本次关联交易的有关事项 1．本次关联交易的背景 根据深圳市规划国土局深地合字(1999)0013