湘潭电机股份有限公司开展公司治理专项活动及整改情况说明.pdfVIP

湘潭电机股份有限公司 开展公司治理专项活动及整改情况说明 2007 年公司根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》（证监公司字200728 号）和《关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》（证监公司字 200729 号），湖南省监管局《关于开展 辖区上市公司治理专项活动的通知”》，认真开展了公司治理专项活动自查，并接 受了湖南证管局对我公司的现场检查和上海证券交易所对我公司的治理状况评 价，根据监管部门的检查及整改意见，制定了公司治理专项活动的整改措施,并 全面落实了整改措施。 一、公司治理专项活动自查阶段 2007 年 4 月至 6 月期间,公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规 定及自查事项,开始查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《湘 潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》。 二、公众评议阶段 公司《湘潭电机股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划》报湖南证监 局同意后，提交 2007 年 7 月 3 日公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通 过，于 7 月 4 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上进行了公告。 在此期间，公司公布了热线电话、传真、电子邮箱，接受公众评议。公司未 收到任何投资者的评议意见。 三、落实整改阶段 1 2007年7月30日至8月1日，湖南证监局对公司治理专项活动进行了为期 三天的现场检查，并于 8 月 21 日下达了《关于要求湘潭电机股份有限公司限期 整改的通知》，至9月 10日，公司针对自查阶段发现的问题以及湖南证监局现场 检查发现的问题着手进行整改工作，能够马上整改到位的已经整改完毕，不能马 上整改到位的逐一制定了整改措施，切实落实整改措施，提高公司治理水平。 1、公司自查发现的问题和整改通知书提出的整改问题 ： （1） 公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用； （2）公司内部信息沟通工作有待进一步加强； （3）公司需进一步提高子公司的规范运作水平； （4）公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励； （5）公司部分董事会会议记录没有完整记录董事的发言。公司应重视会议记 录工作，切实按相关会议议事规则要求做到记录清晰、完整； （6）公司独立董事未在年度股东大会上述职，违反了《上市公司章程指引（2006 年修订）》第六十九条的规定。公司应要求独立董事做出年度个人述职报告，公 司独立董事必须勤勉尽责，履行相关义务； （7）公司的《募集资金管理制度》与中国证监会《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）不符，必须进行修改； （8）公司没有按照新会计准则的要求完善、更新《会计制度汇编》，应按照新 会计准则和新会计制度的要求进行补充和修正； （9）公司与控股股东发展定位模糊。目前控股股东努力减少关联交易、支持 上市公司发展已成为资本市场的主流价值取向。公司应结合自身发展思路，对此 事项进行研究和探索。 2 2、整改措施及落实情况 （1）、进一步强化各专门委员会作用。 在 2007 年年度审计工作和年报编制过程中，公司认真落实上海证券交易所 《关于做好上市公司2007年年度报告的通知》，强化了审计委员会对年度审计报 告的跟踪、监督作用。公司董事会审计委员会于 2008 年 2 月 10 前审阅了公司 编制的财务会计报表初稿，同意提交普华永道中天会计师事务所有限公司进行年 度审计；于 2 月 15 日与普华永道中天会计师事务所进行了充分沟通，听取了会 计师事务所有限公司关于本年度财务报告审计工作时间安排，同意普华永道中天 会计师事务所有限公司的审计时间安排。2008年3月28日，召开了湘潭电机股 份有限公司第三届董事会审计委员会第三次会议，逐项审议通过了《关于公司 2007年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于公司2007年度财务决算和2008 年度财务预算的议案》、《