湘鄂情：关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告 2011-01-12.pdfVIP

证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2011-004 北京湘鄂情股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的公告 董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和中国证监会北京监管局京证公司发【2007】18号文《关于 北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的要求，我公司对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，对公司 治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下： 一、公司治理自查情况 (一)公司规范运作情况 公司上市前在保荐机构的辅导下，不断规范公司运作和完善公司内部管理制 度，公司认真学习和落实中国证监会和北京证监局的相关要求，先后制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《公司控股股东行为规范》、 《公司累计投票制细则》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《投 资者关系工作制度》、《内部审计制度》、《投资管理制度》、《人力资源管理 制度》、《财务管理制度》、《公司信息披露管理制度》、 《董事会战略委员会 实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《高级管理人员薪酬考核管理办法》、 《会计制度》、《合同管理制度》等一系列规章制度。公司上市后，又根据要求 制定了 《重大事项内部报告制度》、《独立董事制度》、《董事、监事和高级管 理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会内 部控制委员会实施细则》等内部控制制度，并根据法律法规的变化及时修订了《公 司章程》等。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程 序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并通过聘请律师见证保证会议召集、 召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 2、控股股东与公司关系 公司控股股东为自然人孟凯，能按照《公司控股股东行为规范》要求处理与 公司的关系，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司董事 会、监事会和内部机构独立运作，公司在机构、产权、财务、业务、人员等各方 面都严格独立于控股股东。上市以来公司与控股股东不存在同业竞争和关联交 易。 3、董事与董事会 公司第二届董事会成员9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符 合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《董事会议事规则》、《公 司独立董事制度》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规开展工作， 认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。独 立董事能不受影响地认真独立履行职责。 4、监事与监事会 公司第二届监事会成员3 人，其中1 人为职工代表，监事会的人数、任职资 格及构成符合法律、法规的要求。公司监事会依据《公司章程》、《监事会议事 规则》等法律法规认真履行自己的职责，出席了股东大会、列席了现场董事会； 按规定的程序召开了监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员 的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、经理层 公司制定有《总经理工作细则》，经理层及其他高级管理人员的聘任公平、 公开、公正和透明，符合法律法规的规定；总经理不来自控股股东单位，入职以 来一直在本公司任职；经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，在任期内 是否能保持稳定性；经理层有任期经营目标责任制，与其绩效奖惩挂钩；经理层 在其职权内行使职责，董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约；经 理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未受到任 何惩处；过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。公 司正在 《高级管理人员薪酬