独立董事2011年度述职报告(岳润栋)316doc - 巨潮.pdfVIP

成都硅宝科技股份有限公司 2011年度独立董事述职报告 岳润栋 各位股东及股东代表: 本人作为成都硅宝科技股份有限公司(以下简称:“公司”)的独立董事,根据 《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，尽职尽责、谨慎认真、依法履职， 促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥独立董事 的作用，现将2011年度担任独立董事的履职情况报告如下： 一、出席会议的情况 本年度公司共召开了9次董事会，我亲自出席董事会会议8次，因身体原因 书面授权其它独立董事代为出席并表决1次，对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。公司召开的2次股东大会,我均亲自出席。公司董事会、股东大 会召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程 序，合法有效。 二、参加专业委员会情况 我作为薪酬与考核委员会的主任，主持召开的薪酬与考核委员会对公司2010 年经营管理层人员进行了考核、审议了《2011年经营管理层总体绩效考核方案》、 并在2011年中期对经营管理层人员进行了考核。审议了公司 《员工激励管理制 度》、 《车辆管理制度》。 公司薪酬与考核委员会自成立以来，不断完善和制定公司对董事、监事、高 级管理人员的薪酬制度，努力做到对董事、监事、高级管理人员的薪酬考核与公 司的经营业绩和个人绩效相结合，公司已制定薪酬与考核制度，每年确定考核任 务，督促公司董事、监事、高级管理人员认真执行。 作为战略委员会委员，我参与了公司的战略规划项目的讨论，并提出专业意 见和建议。 1 三、发表独立董事意见情况 （一）在第一届董事会第二十一次会议上，对 《使用超募资金2781万元投资 安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司》发表如下独立意见： 本次超募资金计划使用事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》 等相关法律法规、规范性文件的规定。本次对外投资有利于扩大公司在有机硅行 业的影响力，有利于结合各方的技术、市场优势，有利于提高公司未来的盈利能 力，符合股东和广大投资者利益。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 独立董事同意公司使用超募资金2781万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料 有限公司。 (二)在第一届董事会第二十二次会议上，对以下事项发表了独立意见： 1、关于2010年日常关联交易情况的独立意见 公司2010年度与成都硅源科技有限责任公司发生关联交易的决策程序符合 有关法律、法规、《公司章程》及董事会 《2010年度日常关联交易计划》的规定， 定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。2010年交易金额582.30万元，占 全年采购比例的4.07%，采购原材料符合公司实际生产经营需要，不存在任何非 公允交易，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、关于2011年日常关联交易计划的独立意见 公司《2011年度日常关联交易计划》预计2011年将向关联方成都硅源科技有 限责任公司采购原材料，预计金额小于1000万元，公司采购的原材料是公司生产 经营所必需事项，交易以市场公允价格做为定价原则，不会对公司独立性产生影 响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 公司独立董事要求公司尽量避免关联交易，多选取合规供应商，逐年降低关 联交易比例。 3、关于2010年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见 1)、公司已制定 《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 2 制对外担保风险和关联方占用资金风险； 2)、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；截止2010年12月31日，公司累计和当期 不存在为控股股东及其关