创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则-全国中小企业.DOC

附件： 创新创业公司发行 可转换公司债券业务实施细则 第一章 总则 第一条 为规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）非公开发行公司债券业务管理暂行办法企业股份转让系统业务（试行）中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等，制定本细则。 第二条 本细则所称创新创业公司是指《指导意见》的创新创业公司。 本细则所称可转换债券是指创新创业公司（以下简称发行人）依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。 第条 可转换债券申请在转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交转让申请，由深交所确认是否符合转让条件。 发行人为全国挂牌公司的，应当属于创新层公司深交所全国股转公司意见。 第条 深交所为可转换债券提供转让及信息披露服务。 可转换债券在深交所转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。 第二章转让服务 第条 发行人申请可转换债券在深交所转让，除满足非公开发行公司债券转让条件外，还应当符合下列条件： （一）发行人为股份有限公司； （二）发行人未上市； （）可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人； （）可转换债券的期限不超过年； （）深交所规定的其他条件。 （一）转股期及转股申报期安排； （二）可转换债券转换为每股股份价格（以下简称转股价格） （三）向原股东的配售安排； （四）无法转股的情形及利益补偿安排； （五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。 发行人为全国股转系统挂牌公司 第条 可转换债券募集说明书除满足深交所非公开发行公司债券的相关规定外，还应当： （）发行人现有股东人数，以及未到期可转换债券的余额、期限和债券持有人情况； （）转股价格 （）转股价格调整的原则及方式因增资、送股、派息、分立及其他原因引起股份变动的，应当同时调整转股价格； （）可转换债券转股时不足转换成一股的补偿方式； （）转股申报期安排； （）债券持有人及时掌握发行人股东人数及变化的信息披露安排； （）出现因股东人数超过200人等导致债券持有人无法转股申报首次公开发行股票情形时，发行人对债券持有人的利益补偿，包括但不限于补偿措施触发时点、补偿程序等内容； （）； （）深交所规定的其他内容。 第十条 募集说明书约定转股价格向下修正的，转股价格提交，经出席会议的股东所持表决权的分之以上同意 第条 可转换债券转让质押回购等事项按照深交所非公开发行公司债券有关规定执行。 第条 发行人为挂牌公司的，如股票暂停转让，应当向深交所申请可转换债券停牌 第三章 转股 第十条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，业务 发行人申请转股时为非全国股转系统挂牌公司的，应当委托受托管理人代为办理转股业务。受托管理人原则上应当由可转换债券的主承销商担任。 委托代理的权利义务等内容应当通过书面协议 第条 可转换债券转股后股东人数不得超过200人。发行人股东人数超过200人的，债券持有人不得转股。 转股申报期内，申请转股的债券持有人加上现有股东人数超过200人的，按申报的时间先后顺序部分转股。债券持有人为现有股东按程序予以转股。 可转换债券自发行之日起个月后每个月可设置一次转股申报期，转股申报期不得少于5个交易日，不得多于10个交易日 第十条 转股申报期内，可转换债券持有人可以向深交所申请转股。权限 当日买入的可转换债券当日可以申报转股。 第条 深交所按照转股申报的时间先后顺序对可转换债券的转股申报进行记录，并将该记录发送中国结算。 第条 中国结算根据深交所发送的转股申报数据，对可转换债券持有人证券账户中的可转换债券份额冻结可转换债券持有人申报转股的可转换债券数量大于其实际可用可转换债券余额的，中国结算按其实际可用的可转换债券余额冻结。 第条 发行人为全国股转系统挂牌公司的，按以下流程办理可转换债券转股业务： （一）发行人收到发送的转股申报记录后，应当于5个交易日内通过其委托的主办券商向全国股转公司申请办理转股 1.可转换债券转股申请报告。申请报告应当载明可转换债券的转股价格、触发转股的条件、申报转股的债券持有人情况和申报转股情况以及是否存在不得转股的情形； 2.可转换债券转股明细表。转股明细表应当载明申报转股且符合转股条件 3.主办券商及发行人律师 （二）符合转股条件的，向发行人出具转股登记函；，将相关结果通知发行人。 ，中国结算对此前已做冻结处理的可转换债券份额进