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北京市大成律师事务所 关于 河北湖大科技教育发展股份有限公司 二零零六年度股东大会的法律意见书 二零零七年四月廿日 致：河北湖大科技教育发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》以下简称（“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的 要求，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河北湖大科技教育发展股 份有限公司（以下简称“湖大科教”）的委托，指派屈宪纲律师参加湖大科教2006 年度股东大会。 本法律意见书仅供湖大科教2006年度股东大会之目的使用。本所律师同意将 本法律意见书随湖大科教本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责的精神，对湖大科教本次股东大会所涉及的有关事项和 相关文件进行了必要的核查和验证，出席了湖大科教2006年度股东大会，现出具 法律意见如下： 一、 召集、召开的程序 1、 召集 经本所律师查验，湖大科教本次股东大会由董事会提议并召集。召开本次股 东大会的通知，已于2007年3月30 日在指定报刊《上海证券报》及巨潮资讯网 站 上 公 告 （ http:// / finalpage/ 2007-03-30/ cninfo_gszx_ggzyhtml）。《会议通知》对本次股东大会召开的日期、 地点，出席会议的对象，提交会议审议的事项，现场会议登记方法、登记地点、 登记时间、会议联系人及联系方式等事项进行了公告。 2、 召开 2007年4月20日，本次股东大会于石家庄市中山东路85号天鸿大厦会议室 召开。因湖大科教董事长冷清桂先生因故未能主持会议，会议由湖大科教副董事 长赵许博先生主持。 1 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召 集、召开程序符合相关法律、行政法规和《河北湖大科技教育发展股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定；本次股东大会按照公告的召开时间、 召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定。 二、 出席会议人员的资格 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本 次股东大会的人员为： 〈1〉 截止2007年4月13 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人； 〈2〉 公司董事、监事和高级管理人员； 〈3〉 公司聘请的律师。 经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东代理人共 计2人，持股数共计17,527,000股，占湖大科教有表决权股份总数的34.71%。 经本所律师核查，出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》， 股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理 人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行 审议、表决。 三、 表决程序及结果 根据本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为： 〈1〉 《公司2006年年度报告全文及摘要》； 2 〈2〉 《公司2006年度董事会工作报告》； 〈3〉 《公司2006年度监事会工作报告》； 〈4〉 《公司2006年财务决算报告》； 〈5〉 《公司2006年利润分配方案》； 〈6〉 《关于同意姜帆先生、唐富文先生辞去公司第六届董事会董事职务的 议案》； 〈7〉 《关于增补公司第六届董事会董事的议案》； 〈8〉 《关于修改〈公司章程〉的议案》； 〈9〉 《关于修