宁夏银星能源股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会的文字记录.docVIP

宁夏银星能源股份有限公司 关于重大资产重组媒体说明会的文字记录 宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司、上市公司或银星能源）于2017年10月11日（星期三）上午9:30在深圳证券交易所947会议室召开了重大资产重组媒体说明会，本次会议采取现场加网络文字直播的方式召开，会议由公司董事会秘书李正科先生主持。出席本次会议的人员有： 他们是：中证中小投资者服务中心的各位领导；中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报，证券市场红周刊和全景网的记者朋友们； ??参加说明会交易方的公司领导，他们是：中铝宁夏能源集团有限公司 法律股权部主任 师阳 先生， ??参加说明会的上市公司领导，他们是：银星能源董事长高原先生；总会计师马丽萍女士，证券代表杨建峰先生； ??参加说明会的中介机构代表，他们是：独立财务顾问中信建投证券股份有限公司蔡诗文先生，法律顾问北京天元律师事务所 高司雨女士。 公司及相关各方在媒体说明会上详细介绍本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、提问及答复情况整理如下： 公司及相关各方现场的主要发言情况 一、中信建投证券股份有限公司蔡诗文先生简要介绍本次发行股份购买资产方案 （一）方案概述 本次重组实质上属于收购控股股东所持部分新能源资产，履行控股股东之前2015年12月所作出的避免同业竞争的承诺。 1.本次交易中，银星能源拟以发行股份的方式购买中铝宁夏能源持有的银仪风电50%的股权。本次交易完成后，银仪风电将成为上市公司的全资子公司。 2.参考评估师预估值，经交易各方友好协商，银仪风电50%股权的交易作价暂定为16,511.22万元，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价。 3.股份发行价格和发行数量，上市公司通过与交易对方之间的友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。由于银星能源股票已于2017年3月13日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。基于上述股份发行价格及暂定交易作价，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为2,332.09万股。 （二）参与本次交易的交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源集团有限公司。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易前，中铝宁夏能源直接持有上市公司40.23%的股份，为本公司控股股东，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东也将回避表决。 （四）本次交易构成重大资产重组和借壳上市 1.控制权变化情况 2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。 2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000.00万元总价认购公司新增注册资本145,266.00万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。 2.借壳重组认定的相关规定 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向