财务清算1.ppt

第二节 财务危机预警分析模型 一、企业出现财务困境的征兆 1．财务指标 （1）现金流量。 2、按购并的实现方式分类 1）购买资产 2）购买股票 3、按购并的支付方式分类 1）现金支付 2）证券支付 4、按购并的程序分类 1）非敌意购并 2）敌意购并 5、按购并所涉及的区域分类 1）国内购并 2）跨国购并 三、企业购并的动因 购并的主要动因——期望价值被创造出来或重新分配 1、扩大销路 2、分散风险 3、产生协同效应和规模效应 1）谋求管理协同效应 2）谋求经营协同效应 3）谋求财务协同效应 A.财务能力提高 B.合理避税 C.预期效应 4、避免被收购 5、产生节税效应 六、企业购并的资金筹措 （一）现金支付的融资 1、应注意的主要问题 1）合并双方的资本结构 并购方应注意 A、资产的流动性 B、融资能力 C、资本结构 2）目标公司的资产结构 3）购并目的 2、筹资方式 （二）证券支付的筹资 1、债券支付融资 2、可转换债券融资 3、换股 （三）递延支付融资 （四）杠杆收购 是通过增加企业的财务杠杆来完成兼并交易 基本做法：由收购公司先以少量资本专门成立一家绝对控股的“空壳公司”，再由这家“空壳公司”以其资本和准备收购的目标公司的资产或未来收益作为抵押，向金融机构贷款或发行债券筹融资金，通过举债完成企业重组。 第二节 企业剥离 一、企业收缩的含义及其种类 企业收缩是指把公司拥有的一部分资产、子公司、分公司或其他分支机构转移到公司之外，从而缩小公司规模的各种技巧和方法，是资产分离后的结果。 1、按实现的形式分 剥离 分拆分离 派生分拆 新设分拆 1）资产剥离 是指公司将现有的某些部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。 2）公司分拆与分立 指一个公司通过将母公司在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，形成一个与母公司有着相同股东的新公司，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分立出去。 派生分拆：公司从其部分财产设立另一新的公司的行为。 新设分立：指将公司全部财产分解为若干份，重新设立两个或两个以上新的公司，原公司解散。 2、按收缩在业务上与母公司的关系分 1）横向收缩 2）纵向收缩 3）混合收缩 3、按照收缩是否符合公司的意愿的分类 1）自愿收缩 2）非自愿收缩 二、企业剥离的动因 三、企业剥离的方法及其财务分析 1、自愿出售 1）公司间出售 2）管理层收购 A、MBO产生背景 B、MBO解决的主要问题 西方MBO的经典理论基础是委托——代理理论 C、MBO的参与者 A）买方，即经理层 B）卖方，即公司原来的所有者 C）股权投资者 D）债权投资者 E）专业收购顾问 D、MBO的一般操作和具体操作环节 收购准备 1）衡量收购动机 2）初步评估收购的商业价值 3）成立收购专门小组，设计、发出收购要约 谈判与交易设计 1）尽职调查与评价 2）业务调查评价公司战略规划及前景判断 3）财务调查 、评价、情景分析 4）法律调查 2、收购后的整和 1）资产重组 2）公司发展 3）组织运行机制再送 2、拆产易股 3、持股分力 4、非经营资产剥离的方法 习题1假设甲公司计划以发行股票的方式收购乙公司,并购时双方的有关资料如下: 项目 甲公司 乙公司 净利润 500万元 125万元 普通股股数 250万股 100万股 每股收益 2元 1.25元 每股市价 16元 7.5元 市盈率 8倍 6倍 要求:1)若乙公司同意其股票每股作价8元,那么甲公司需发行多少股票才能收购乙公司所有的股份? 2)若假设并购后的收益能力不变,存续的甲公司的盈余总额为原甲、乙公司盈余之和，那么并购后甲、乙公司股东的每股收益将如何变化？ 3）若保持甲、乙公司的每股收益不变，其股票交换率应各为多少？ 第5章 企业集团的财务管理概述 5.1 企业集团财务管理概述 5.1.1企业集团的概念 1、企业集团的概念