福建傲农生物科技集团股份有限公司关于收购诏安优农现代农业开发.pdfVIP

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-035 福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于收购诏安优农现代农业开发有限公司股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下 简称“漳州现代”）受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代农业开发有 限公司（以下简称“诏安优农”）100%股权（对应诏安优农注册资本为 人民币3000 万元，其中彭建已缴纳出资100 万元、黄云风已缴纳出资0 元），其中以 100 万元的价格受让彭建持有的诏安优农 80%股权，以 0 元的价格受让黄云风持有的诏安优农 20%股权。本次股权受让完成后， 诏安优农尚未缴足的注册资本，由漳州现代履行出资义务。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易无需提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 为进一步促进公司育种养殖产业发展，公司控股子公司漳州傲农现代农业开 发有限公司（以下简称“漳州现代”）拟受让彭建、黄云风持有的诏安优农现代 农业开发有限公司（以下简称“诏安优农”或“目标公司”）100%股权（对应 诏安优农注册资本为人民币3000 万元，其中彭建已缴纳出资 100 万元、黄云风 已缴纳出资0 元）。鉴于目标公司尚未开展业务，漳州现代拟以100 万元的价格 受让彭建持有的目标公司 80%股权，以 0 元的价格受让黄云风持有的目标公司 20%股权。本次股权受让完成后，目标公司尚未缴足的注册资本，由漳州现代履 行出资义务。 上述事项已经2017 年10 月30 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议 审议通过，本事项无需提交股东大会审议。诏安优农公司股东变更登记手续需经 工商部门核准。 本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。 二、交易各方当事人情况介绍 1、彭建 性别：男 国籍：中国 住所：江西省抚州市东乡县瑶圩乡 彭建不属于公司关联方。 2 、黄云风 性别：男 国籍：中国 住所：江西省抚州市东乡县孝岗镇 黄云风不属于公司关联方。 三、交易标的基本情况 企业名称：诏安优农现代农业开发有限公司 企业性质：有限责任公司； 成立日期：2017 年9 月11 日； 注册地点：福建省漳州市诏安县建设乡进宝山93 号； 注册资本：3000 万元人民币； 主营业务：生态农业开发及观光服务；农业新技术、新品种的引进、推广； 蔬菜、水果种植；畜牧养殖；水产养殖、销售及冷藏；生物有机肥销售； 股东情况：彭建认缴出资2400 万元（其中已实缴 100 万元），持股80%； 黄云风认缴出资600 万元（实缴0 元），持股20% 。 诏安优农不属于公司的关联方。 1、目标公司的主要财务数据 目标公司尚处于筹建期，尚未开展业务。截至2017 年9 月末，目标公司资 产总额373.75 万元，净资产 100 万元，2017 年 1-9 月营业收入0 元，净利润0 元。 2 、目标公司的对外担保情况 目标公司不存在对外担保。 3、交易标的定价情况及定价依据 鉴于目标公司尚未开展业务，漳州现代拟以100 万元的价格受让彭建持有的 目标公司80%股权，以 0 元的价格受让黄云风持有的目标公司 20%股权。本次 股权受让完成后，由漳州现代履行出资义务。公司认为本次收购股权，不存在损 害股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易协议主要内容及履约安排 甲方（股权出让方）：彭建、黄云风 乙方（股权受让方）：漳州傲农现代农业开发有限公司 1、甲方同意将其合计持有的诏安优农现代农业开发有限公司 100%的股权 （认缴出资额3000 万元，实缴出资额 100 万元）以人民