武汉中合元创建筑设计股份有限公司推荐报告-中合集团.pdfVIP

武汉中合元创建筑设计股份有限公司 推荐报告 武汉中合元创建筑设计股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业 务规则》”)，武汉中合元创建筑设计股份有限公司(以下简称“中合股份”、“股 份公司”或 “公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 事项经过股东大会批准，并向天风证券股份有限公司(以下简称 “天风证券”) 提交了《关于武汉中合元创建筑设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的申请》。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》( 以下简称“《推荐业务规定》”) 、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》( 以下简称“《尽调工作指引》”) ，天 风证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调 查，就本次公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本 报告。 一、对中合股份的尽职调查情况 天风证券推荐中合股份挂牌项目小组（以下简称 “项目小组”）根据《工作 指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听 取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解的 主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、盈利模式、发展前景、重 大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范 运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公 司聘请的北京大成（武汉）律师事务所律师、中兴财光华会计师事务所 （特殊普 通合伙）会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规 章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、 税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运 作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《天风证券股份有 限公司关于武汉中合元创建筑设计股份有限公司股票进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的尽职调查报告》（以下简称 “尽职调查报告”）。 1 武汉中合元创建筑设计股份有限公司 推荐报告 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 （一）依法设立且存续满两年 武汉中合元创建筑设计有限公司成立于2003 年8 月20 日，2016 年4 月30 日，有限公司召开临时股东会，决议以有限公司经审计确认的截至2016 年3 月 31 日的账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。2016 年5 月4 日，股份公 司召开创立大会，同意以有限公司经审计确认的截至2016 年3 月31 日的账面净 资产7,204,776.36 元折股，按21 的比例折合股本总额为300 万股，溢 价部分4, 204,776.36 元作为公司的资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公 司。有限公司全部3 名股东作为股份有限公司的发起人，持股比例不变。全体股 东于2016 年4 月30 日签订了《发起人协议》。 2016 年5 月4 日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东共同 制定并审议通过了《武汉中合元创建筑设计股份有限公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度及相关议案，选举侯进、 晏晓波、王祥、刘锋、赵军为董事；选举魏慎、杨帆为公司股东代表监事，与职 工代表监事张玲共同组成监事会。 2016 年5 月16 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公 司颁发了 《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：9142010275182027X9 ）， 住所为武汉市江岸区建设大道971 号新光大厦1 栋16 层8 室，法定代表人侯进， 注册资本300 万元。 公司自设立以来，每年均完成了工商年检，公司整体变更前两年