上海新华传媒股份有限公司关于终止重大资产重组的公告.PDFVIP

证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2017-032 上海新华传媒股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海新华传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，经公司 申请，公司股票 （证券简称：新华传媒，证券代码：600825）自2017 年7 月26 日起停牌。停牌期间公司确认该事项构成重大资产重组并于2017 年8 月2 日起 进入重大资产重组程序，同时公司股票继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时 间计入本次重大资产重组停牌时间。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 （一）本次筹划重大资产重组的背景和原因 2014 年12 月31 日，公司2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于转让 成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的上海新华成 城资产管理有限公司（以下简称“新华成城”或“标的公司”）40%股权以经国 资备案的资产评估价格 7,138.27 万元协议转让给上海新华发行集团有限公司 （以下简称“新华发行”或“交易对方”）。同时，新华发行承诺，自新华成城 40%股权转让取得产权交易凭证之日起即自动受让“特定股东债权金额”届时所 对应的全部债权。 公司与交易对方及与标的公司其他股东于2014 年12 月签署了《股权转让交 易备忘》，约定公司向新华发行出售其所持有的新华成城40%股权，上述交易于 2014 年12 月26 日获得上海市委宣传部的批准，公司与新华发行已于2015 年1 月16 日签署了《上海市产权交易合同》，并于同日取得了上海联合产权交易所 出具的产权交易凭证。后综合考虑标的公司项目工程进度、土地出让合同项下规 定的股权出让条件等客观原因，截至本次交易前，新华发行已全额支付上述交易 对价7,138.27 万元，并承接“特定股东债权金额”所对应的全部债权，但有关 上述股权的转让至今尚未完成工商变更登记。因此，双方于2015 年1 月16 日签 1 署的《上海市产权交易合同》尚未履行完毕，上述交易仍在进行过程中，标的资 产并未最终完成交割。 由于2015 年至2017 年期间上海市房地产市场发生了较大变化，使得标的资 产价值逐渐高于7,138.27 万元。为谋求股东利益最大化，公司与新华发行协商 重新调整标的公司股权转让的评估基准日和产权交易基准日，并拟以更新后的评 估价值为基准合理调整标的公司股权的交易对价。 根据《上市公司重组管理办法》第十四条第一款规定，出售的资产为股权的， 其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以 及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据初步审计结果，新华成城 2016 年12 月31 日的总资产与公司持有新华成城股权比例的乘积占公司2016 年 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成 公司的重大资产重组。 （二）本次重大资产重组的框架 本次筹划重大资产重组的交易标的为本公司所持有的新华成城40%股权。新 华成城成立以来主要从事房地产开发与经营业务。新华成城无控股股东和实际控 制人。 本次筹划重大资产重组涉及的交易对方为新华发行。新华发行持有本公司 28%股权，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》， 新华发行为本公司的关联法人。 本次交易初步的预定方案为公司将持有的新华成城 40%股权以调整后的价 格继续转让给新华发行，新华发行以现金支付交易对价。 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市、亦 不涉及发行股份及募集配套资金等。 本次重组停牌期间，公司与交易对方及其他利益相关方（以下简称“交易各 方”）持续就交易方案具体内容进行了反复沟通和磋商。由于重组相关各方利益 诉求不尽相同，公司与交易各方无法就交易事项部分核心条款达成一致。公司无 法在停牌期限内与交易对方签订重组框架协议或意向协议。 二、公司在停牌期间为推进重大资产重组所做的主要