002712-思美传媒-补充法律意见书1.pdfVIP

补充法律意见书（之一） 关于 思美传媒股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书 （之一） 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG TC LAW FIRM） 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571传真：0571 1-3-1 补充法律意见书（之一） 浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书 （之一） 编号：TCYJS2010H277 号 致：思美传媒股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司 （以 下简称“思美传媒”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公 司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2010H153号《法律意见书》和 TCLGS2010H003号《律师工作报告》。 现根据中国证券监督管理委员会101051号《中国证监会行政许可项目审查反 馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求及相关审核人员提出的审核意 见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书；另根据中国证券监 督管理委员会的要求，发行人将补充上报2010年第三季度财务报告，天健会计师 事务所有限公司出具了 “天健审〔2010 〕4078号”《思美传媒股份有限公司 2007-2010年1-9月份审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），本所律师对本所 TCYJS2010H153号《法律意见书》出具日至2010年9月30日期间（以下简称“期间”） 发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 除本补充法律意见书关于“《审计报告》”释义的说明外，本所TCYJS2010H153 号《法律意见书》和TCLGS2010H003号《律师工作报告》中所述的法律意见书出 具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 一、关于《反馈意见》相关事项的核查 1-3-2 补充法律意见书（之一） （一）请保荐机构和律师核查朱明虬与叶位先、叶成德签订委托持股协议 的真实性和有效性。 （《反馈意见》重点问题第1题） 1、本所律师核查的范围及过程 就朱明虬与叶位先、叶成德签订的委托持股协议有关事宜，本所律师进行了 相关核查： （1）查阅了由中国委托公证人公证的锐博传媒的公司注册与变更资料、公 司章程及其他相关资料； （2）核查了经香港律师鉴证的朱明虬与叶位先于2006年5月、2007年3月签 订的《信托声明书》，以及朱明虬与叶成德于2006年5月签订的《协议书》； （3）分别与各方当事人进行了现场访谈，并由相关人员出具了承诺及专项 说明； （4）与香港鉴证律师进行了现场访谈，该律师对委托持股协议的真实性予 以确认并出具了相关委托持股行为合法有效的专项法律意见书。 2、核查结果 锐博传媒系经香港特别行政区政府公司注册处核准设立的公司，住所为4th Floor5th Floor，Central Tower，28 Queen’s Road Central，Hong Kong。 锐博传媒的法定股本为600万港元，分为600万股，每股面值1港元。2006年5月至 2010年