002712-思美传媒-补充法律意见书3.pdfVIP

补充法律意见书（之三） 浙江天册律师事务所 关于 思美传媒股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书 （之三） 浙江天册律师事务所 （ZHEJIANG TC LAW FIRM ） 浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼 邮编310007 电话：0571 传真：0571 3-1-1 补充法律意见书（之三） 浙江天册律师事务所 关于思美传媒股份有限公司 首次公开发行A 股股票并上市的 补充法律意见书 （之三） 编号：TCYJS2011H256 号 致：思美传媒股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称 “本所”）接受思美传媒股份有限公司 （以下简称“思美传媒” 、“发行人”或 “公司”）的委托，作为公司首次 公开发行A 股股票并上市（以下简称 “本次发行上市”）的专项法律顾问， 为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2010H153号《法律意见 书》、TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意 见书（之一）》及TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》。 现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2011年半年 度财务报告，天健会计师事务所有限公司（以下简称 “天健”）出具了“天 健审 〔2011〕4903号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“天健审 〔2011 〕 4907号” 《关于思美传媒股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的 鉴证报告》（以下简称《税务报告》）和 “天健审〔2011 〕4904号” 《关于思 美传媒股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）； 本所律师对2011年1月1 日至2011年6月30 日期间 （以下简称“期间”）发行人 的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定 3-1-2 补充法律意见书（之三） 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 除本补充法律意见书关于“《审计报告》”、“《税务报告》”、“《内 部控制鉴证报告》”释义的说明外，本所TCYJS2010H153号《法律意见书》、 TCLGS2010H003号《律师工作报告》、TCYJS2010H277号《补充法律意见书 （之一）》和TCYJS2011H024号《补充法律意见书（之二）》中所述的法律意 见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 一、关于发行人本次发行上市的实质条件 （一）发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条 件 1. 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职 工监事，聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好 的公司组织机构。 2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2008 年度、2009