600603 -ST兴业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.pdf

证券代码：600603 证券简称：*ST 兴业 上市地：上海证券交易所 大洲兴业控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 上市公司名称： 大洲兴业控股股份有限公司 上 市 地 点： 上海证券交易所 股 票 简 称： *ST兴业 股 票 代 码： 600603 资产置换及发行股份购买资 住所及通讯地址 产交易对方 新疆广汇实业投资（集团）有 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65 号 限责任公司 西安龙达投资管理有限公司 西安国际港务区港务大道6 号 新疆广汇化工建材有限责任 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路1 号 公司 募集配套资金认购方 住所及通讯地址 新疆广汇实业投资（集团）有 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65 号 限责任公司 新疆萃锦投资有限公司 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233 号 新疆翰海股权投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路1118 号 赵素菲 乌鲁木齐市天山区光明路3 号 姚军 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178 号 签署日期：二〇一六年三月 大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 目 录 目 录2 释 义8 公司声明12 交易对方声明13 证券服务机构声明14 重大事项提示15 一、本次交易方案概述 15 二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市 17 三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 18 四、本次交易标的资产的估值作价情况21 五、本次配套融资安排22 六、本次交易对上市公司的影响24 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序27 八、本次交易相关方作出的重要承诺28 九、拟置入资产曾参与IPO 或其他交易的情况35 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排35 十一、对预案披露交易方案的调整37 十二、独立财务顾问的保荐机构资格39 重大风险提示40 一、与本次交易有关的风险40 二、标的资产经营风险43 三、其他风险45 第一节 本次交易概述46 一、本次交易的背景及目的46 二、本次交易涉及的有关报批事项49 2 大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 三、本次交易具体方案50 四、本次交易对上市公司的影响54 五、本次交易构成借壳上市55 第二节 上市公司基本情况56 一、基本情况56 二、公司设立及历次股本变更情况56 三、最近三年控股权变动情况60 四、最近三年重大资产重组情况60 五、最近三年主要财务指标60 六、主营业务情况61 七、公司控股股东及实际控制人概况61 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况62 第三节 交易对方基本情况63 一、资产置换及发行股份购买资产交易对方63 二、募集配套资金交易对方74 三、本次重组交易对方有关情况的说明78 第四节 拟置出资产基本情况80 一、拟置出资产的基本情况80 二、股权类资产情况80 三、非股权资产情况85 四、抵押、质押等转让受限的情况85 五、债权债务转移情况86 六、置出资产所