002782-可立克-补充法律意见书2.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（二） 深圳可立克科技股份有限公司： 北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”或 “金杜”）接受深圳可立克科 技股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共 和国证券法》( 以下简称“《证券法》”) 、《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公 司法》”) 、《首次公开发行股票并上市管理办法》( 以下简称“《管理办法》”) 、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法 律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定，本所已于2011 年6 月23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜 律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律 意见》（以下简称 “《法律意见》”）。 鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称 “鹏城会计师事务所”） 已对发行人截至2011 年9 月30 日的财务状况进行审计并于2011 年 10 月28 日 出具了“深鹏所股审字[2011]0171 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）， 根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规 定，本所经办律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础 上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见，对本所经办律 5-1-3-1 师已经出具的《法律意见》、《律师工作报告》的内容进行修改补充或作进一步的 说明。本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割 的一部分。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充 法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律 意见》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的 补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意， 不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 （一）根据核查，本所经办律师认为，发行人自《法律意见》出具之日起，截 至本补充法律意见出具之日，是依法存续的股份有限公司，不存在根据 相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳可立克科技股份有限公司章 程》（以下简称 “《公司章程》”）规定应当终止的情形，仍符合《管理办 法》第八条之规定。 （二）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备《法 律意见》第二条所述的本次发行上市的主体资格。 二、 发行人本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件 1. 经核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 5-1-3-2 第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2008 、2009 、2010 年度及2011 年1-9 月的净 利润分别为 49,226,762.46 元、48,327,336.81 元、63,578,618.79 元、 49,587,511.78 元；截至20 11 年9 月30 日，发行人的资产负债率 （母公 司