002782-可立克-补充法律意见书3.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于深圳可立克科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见（三） 深圳可立克科技股份有限公司： 北京市金杜律师事务所（以下简称 “本所”或 “金杜”）接受深圳可立克 科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。根据《中华 人民共和国证券法》( 以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》( 以下简称 “《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、 规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的 有关规定，本所已于2011 年6 月23 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深 圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下 简称 “《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于深圳可立克科技 股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称 “《法律意 1 见》”） ，于2011 年 11 月3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳可立 克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（以下 简称“《补充法律意见（一）》”），于2011 年 11 月3 日出具了《北京市金 杜律师事务所关于深圳可立克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补 充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。 鉴于深圳市鹏城会计师事务所有限公司 （以下简称“鹏城会计师事务 所”）已对发行人截至2011 年 12 月31 日的财务状况进行审计并于2012 年2 月 10 日出具了 “深鹏所股审字[2012]0013 号” 《审计报告》（以下简称 “《审计报告》”），根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、 1上述《律师工作报告》和《法律意见》出具后，因签字律师由宋萍萍律师和冯艾律师更换为肖兰律师和 冯艾律师，根据中国证监会《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》（股票发行审核标 准备忘录第8 号）的要求，本所律师于2012 年2 月24 为发行人重新出具了《律师工作报告》和《法律 意见》。 法规及规范性文件的有关规定，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况 进行进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充 法律意见，对本所律师已经出具的《法律意见》、 《补充法律意见（一）》和 《补充法律意见（二）》的内容进行修改补充或作进一步的说明。本补充法律 意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见（二）》 的补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》和《补充法律意见 （二）》不可分割的一部分。 本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补 充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与 《法律意见》中的表述一致。 本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具 的补充法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同 意，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验 证，现出具补充法律意见如下： 一、 发行人本次发行上市的主体资格 1. 经核查发行人最新企业法人营业执照、《公司章程》并经发行人确认，本 所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人是依法存续的股份有 限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规 定应当终止的情形，仍符合《管理办法》第八条之规定。 2. 经本所律师核查发行人工商登记文件、 《验资报告》（深鹏所验字 [2010]433 号）、发行人及其股东的说明及确认，截至本补充法律意见出