威远生化600803发行股份购买资产暨关联交易报告书.pdf

河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600803 证券简称：威远生化 上市地点：上海证券交易所 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路393号 交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路 交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街8号6层 710-62室 交 易 对 象 之 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路650弄3号1室 交 易 对 象 之 四 ：深圳市平安创新资本投资有限公司 住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道28号 交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司 住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路2号融科资讯中心A座10层 交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司 住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座20层 独立财务顾问 签署日期：二〇一二年四月 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 声 明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本 报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产及配套 融资所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1-1 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 新能矿业 100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行 股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分 外，其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资 子公司。 二、本次重组交易标的及其交易价格 本次重组交易标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、 联想控股、泛海投资持有的新能矿业 100%的股权。 交易标的的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。根据交易标的评估报告，截至评估基准日（2011 年 12 月 31 日），标的资 产的评估值为 720,975.69 万元，增值率为 412.67% 。