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大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 证券代码：002204 证券简称：华锐铸钢 公告编号：2011-019 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨 关联交易预案 上市公司名称：大连华锐重工铸钢股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 华锐铸钢 交易代码： 002204 交易对方名称：大连重工•起重集团有限公司 住 所：大连市西岗区八一路169 号 独立财务顾问 0 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 董事会声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 尽管本次交易标的资产审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会 及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产的交易对方大连重工·起重集团有限公司已出具承诺 函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和 完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 目 录 释 义5 第一节 特别提示8 第二节 华锐铸钢基本情况 13 一、华锐铸钢基本情况简介 13 二、华锐铸钢设立及历次股本变动情况 13 三、华锐铸钢主营业务发展情况及财务指标 14 四、华锐铸钢控股股东及实际控制人情况 16 五、华锐铸钢最近三年控股权变动情况 17 六、华锐铸钢前十大股东情况 17 第三节 交易对方情况 19 一、重工·起重集团基本情况 19 二、重工·起重集团历史沿革 19 三、重工·起重集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图 23 四、重工·起重集团主营业务发展情况23 五、重工·起重集团最近三年主要财务数据24 六、重工·起重集团股权结构及下属企业情况24 七、重工·起重集团的声明和承诺28 第四节 本次交易的背景、目的和原则30 一、本次交易的背景和目的30 二、本次交易的原则31 第五节 本次交易的具体方案32 一、本次交易方案概述32 二、具体交易方案32 三、本次交易完成后的股权结构变化33 四、本次交易是否构成关联交易34 五、本次交易是否构成重大资产重组34 2 大连华锐重工铸钢股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 六、本次交易未导致公司控制权的变化34 七、本次交易方案实施需履行的审批程序34 八、重工·起重集团吸