第五章 企业兼并与收购(自考00207).pptVIP

1、假设两公司合并后收益能力不变的情况。 即收购后存续A公司的收益总额等于原A、B两公司收益之和，且收购公司收购后每股市价不变。则在对B公司的股票不同的作价下，并购行为对每股收益的影响见下表： 注意股票交换率： 股票交换比率=对目标企业每股作价/并购企业每股作价 分析： 上表说明，当收购后，假定收购后存续的A公司的每股市价和盈利水平不变时，由于对B公司股票的每股作价不同，股票交换率随之不同，从而致使并购后存续A公司的每股收益有不同的变化： （1）当对B公司股票每股作价为50元时，支付给B公司的市盈率为20，等于收购前并购企业股票的市盈率，因而收购前后A公司的每股收益保持不变。 （2）当每股作价低于50元而为30元和40元时，支付给B公司的市盈率分别为18.4和19.2，低于收购前并购企业股票的市盈率（20），收购后存续的A公司股票的每股收益则会上升，因而收购后B公司股东的每股收益下降。 （3）当每股作价高于50元时，如为54元时，支付给B公司的市盈率（20.32）高于收购前并购企业股票的市盈率（20），收购后存续的A公司股票的每股收益则会被稀释，因而收购后原B公司股东的每股收益则会上升。 总结： （1）在并购企业股票市价和盈利总水平不变的情况下，根据公式 每股收益=每股市价/市盈率 可知，收购后存续公司的每股收益可能增加也可能减少，这取决于收购行为对并购企业市盈率的影响以及随之产生的对被并购企业的每股作价的高低； （2）只要支付给被并购企业的市盈率高于并购企业的市盈率，则并购企业的每股收益就要被稀释，反之亦然。 2、假设股票收购后，预期未来收益增加的情况。 考虑到由并购企业带来的协同效应会使预期未来收益增加：收购的最初阶段，相对不收购而言，收购行为可能会使每股收益稀释。然而，由于收购带来巨大的协同效应，会使企业增加预期未来收益，从而使每股收益上升。假设A公司按每股作价54元收购B公司后，收购后A公司的每股市价不变，收购产生的协同效应使预期未来收益增加，从而使每股收益增加，见下表： 2、假设股票收购后，预期未来收益增加的情况。 上表说明，A公司对B公司的股票每股作价54元后，在最初阶段，收益能力保持不变；随后，并购产生协同效应，使存续的A公司收益能力增加。 （二）企业并购对股票市场价值的影响 股价交换比率=对目标企业每股作价/对目标企业每股市价 =并购企业每股市价×股票交换率/被收购企业每股市价 该比率体现了是否溢价，若该比率大于1表示收购对被收购企业有利；若该比率小于1则表示被收购企业因此而遭受损失。 ? 注意股票交换率与股价交换率的区别： 股票交换比率=对目标企业每股作价/并购企业每股作价 股价交换比率=对目标企业每股作价/对目标企业每股市价 例题： 续前例，收购企业A公司和被收购企业B公司的有关财务信息仍如前例，假设收购后收购企业市盈率和盈利能力均保持不变，在不同的股价交换率下，收购后收购企业股票市价的变化情况见下表：（假设并购前A每股市价60元，B每股市价30元。） 上表说明在不同的股价交换率下，收购后并购企业股票市价的变化情况： （1）当股票交换率为0.5,股价交换率为1:1时，收购双方都未受损，为了吸引被收购企业，并购方通常提供高于其希望支付的市价交换股票，因而股价交换比率通常大于1。 （2）假设股票交换率为0.6667即股价交换率为1.333时，对双方股东都是有益的。 （3）当股票交换率为0.833即股价交换率为1.667时，对双方股东都是有益的。 总之，只要被收购公司的每股作价大于每股市价（即股价交换率大于1），被收购公司的股东就在每股市价方面受益。 只要溢价----目标公司受益，此时如果并购方市盈率不变且大于对方的市盈率----可能每股市价增加，而不是稀释。 ? 第四节 　企业并购的税务筹划* 一、并购税收筹划的概念及意义 二 、企业税收筹划的基本原则 三 、企业并购税收筹划的内容 四 、对纳税优惠的利用 一、并购税收筹划的含义 -----是指在国家税收法规、政策允许的范围内，并购各方通过对并购活动进行科学、合理地事先筹划，尽可能地减轻企业税收负担，从而达到降低合并成本、实现企业整体价值最大化的目的。 三、企业并购税收筹划的内容 （一）从并购的税收收益来源角度 （二）从并购的税务筹划环节角度 （一）从并购的税收收益来源角度 1、利用纳税优惠的税收筹划 （1）利用目标企业可折旧资产的市场价值高于帐面价值，减少并购企业的纳税； （2）利用经营亏损的税务抵免递延，降低纳税； （3）并购有税收优惠的企业，从而引起纳税主体的改变，就可以享受税收优惠的待遇； （4）将正常收益转化为资本收益，减少纳税； （5）利用负债融资的税务抵免，减少纳税