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企业改制上市(IPO)法律实务(2009-09-15 17:10:12) 企业改制上市（IPO）法律实务n一. 证券市场发展概况n二. 企业上市主要财务指标n三. 企业改制上市基本程序n四. 律师在企业改制上市中的主要工作n五. 企业改制上市关注的主要法律问题?一. 证券市场发展概况n(一)我国证券市场发展简况 1.上海证券交易所 1990年11月成立，1990年12月开业；深圳证券交易所1990年12月试营业，1991年7月正式成立。 2.IPO、A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股nIPO：Initial Public Offerings 的缩写，首次公开发行股票。nA股：正式名称是人民币普通股票。它是由我同境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。nB股：正式名称是人民币特种股票，它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的。它的投资人原限于：外国的自然人、法人和其他组织，香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织，定居在国外的中国公民。2001年开始中国境内居民个人也可以购买B股。沪市挂牌B股以美元计价，深市B股以港元计价。?一. 证券市场发展概况n(一)我国证券市场发展简况 2.A股、B股、H股、N股、S股、蓝筹股、红筹股nH股即注册地在内地、上市地在香港的外资股。香港的英文是HOngKOng，取其字首，在港上市外资股就叫做H股。依此类推，纽约的第一个英文字母是N，新加坡的第一个英文字母是S纽约和新加坡上市的股票就分别叫做N股和S股。n蓝筹股：股票市场上，投资者把那些在其所属行业内占有重要支配性地位、业绩优良，成交活跃、红利优厚的大公司股票称为蓝筹股。n红筹股这一概念诞生于九十年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。?一. 证券市场发展概况n(一)我国证券市场发展简况 3.新老划断以来的发行情况n新老划断的历史背景－2005年以前上市公司的股票分为流通股和非流通股(主要是法人股)、2005年至2006年暂停IPO，搞股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价换取非流通股上市流通。n2006年5月－12月：76家IPO，筹资1666亿元。n2007年：IPO筹资4595亿元，全球第一。中小板新增上市公司100多家，总数已达200多家，翻了一番。n2007年审核IPO156家，通过发审委审核117家，通过率75％。n2008年9月后暂停IPO，至今已有三十多家公司已过发审会但未发行上市。目前在会项目达三百多家。?一. 证券市场发展概况n(二)相关机构 1.中国证券监督管理委员会 2.证券交易所 3.中国证券登记结算有限责任公司n(三)企业改制上市须聘请的中介机构 1. 证券公司(保荐机构、承销机构)n国外叫投行、投资银行，美国原五大投行有高盛、摩根斯丹利、美林证券、雷曼兄弟、贝尔斯登。n国内证券公司：中金、中信证券、高盛高华、瑞银证券、银河证券；国信证券、平安证券、广发证券、招商证券、中信建投、中投证券、安信证券等。n要有保荐资格 2. 律师事务所n2002年12月起取消律师事务所和律师从事证券法律业务资格审批 3. 会计师事务所n证券从业资格 4. 资产评估公司n为公信力起见，一般要求要有证券从业资格。?二. 企业上市主要财务指标n(一)主板上市主要财务指标 1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； 3.发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4.最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％； 5.最近一期末不存在未弥补亏损。?二. 企业上市主要财务指标n(二)创业板上市主要财务指标 1.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 3.发行后股本总额不少于三千万元。 4.依法设立且持续经营三年以上。?三. 企业改制上市基本程序n(一)各中介机构进行改制前的尽职调查 1.券商尽职调查 2.律师尽职调查 3.会计师尽职调查n(二)各中介机构讨论确定改制方案n在各方尽职调查的基础上，召开若干次中介机构协调会，规范公司存在的问题，确定改制方案