须予披露交易股份出售-hkexnews.pdfVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示 ，概不 對因本公告 全部或任何部分內容而 產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：1113) 須予披露交易 股份出售 董事會宣佈，於二零一七年十一月一日，賣方與買方訂立買賣協議，出售該股份（即目標 公司全部已發行股本）及出售與轉讓該債項予買方，代價爲402億港元 （須作流動資產╱負 債調整）。代價將以現金支付。 目標公司爲一組全資附屬公司的直接控股公司 ，而該等全資附屬公司 （TCLA除外）爲該 等物業各自之擁有人。 經董事作出一切合理查詢後，就彼等所知、所悉及所信，買方及買方的最終實益擁有人均 為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。 由於根據上市規則第十四章第14.07條計算的一個或多個適用百分比率超過5% ，但全部適 用百分比率均少於25% ，根據上市規則，買賣協議項下擬進行之出售事項構成本公司之須 予披露交易。 由於出售事項的完成須待買賣協議項下若干條款及條件獲達成後方可作實，因此出售事項 仍然有可能會或不會繼續進行。股東及潛在投資者在買賣本公司股份時務請審慎行事。 出售事項 買賣協議的主要條款 買賣協議日期 二零一七年十一月一日 訂約各方 賣方 ： The Center International Limited ，本公司之間接全資附屬公司 買方 ： 中國港澳台僑和平發展亞洲地產有限公司 C.H.M.T. Peaceful Development Asia Property Limited 1 買賣該股份及該債項 於買賣協議日期，賣方為該股份（即目標公司全部已發行股本）的登記及實益擁有人。目 標公司爲一組全資附屬公司的直接控股公司 ，而該等全資附屬公司 （TCLA除外）爲該等 物業各自之擁有人。 根據買賣協議之條款，除該債項外 ，賣方須促使目標公司及其附屬公司欠負賣方任何關聯 公司之所有貸款及債務（由日常或一般業務產生者除外）於出售事項完成前悉數償還、轉 讓及/或轉移予賣方。 在買賣協議的條款及條件規限下，賣方已同意出售及轉讓而買方已同意購買及受讓該股份 及該債項，代價為402億港元（須作流動資產╱負債調整）。代價由債項代價（其金額相 等於該債項的金額（以一元對一元的基礎計算））及股份代價（其金額相等於代價減去債 項代價的淨額）組成。 代價由賣方及買方經考慮各種因素，其中包括香港最近期的市場交易及現行市況後 ，按公 平磋商基準釐定 。 根據買賣協議，買方將有選擇權延遲出售事項完成至新完成日期，惟須作出如下所述作為 授予該選擇權之代價： (a) 買方須在原完成日期前三十 (30) 日或以前（如該日並非營業日，則為下一個營業日） 向賣方發出表明此意向的書面通知並向本公司（代表賣方收取）支付延期費 ； (b) 買方須支付利息，利息按年利率2.5%並以200億港元為本金 （即402億港元扣除買方已 支付的訂金及延期費後之餘額）計算 ，並由延期費支付日期起計算直至新完成日期。 已累算的利息須按月在每個曆月的最後一日向本公司 （代表賣方收取）支付，而最後 一期的利息則在新完成日期向本公司 （代表賣方收取）支付；及 (c) 賣方有權暫停 （或安排暫停）賣方根據下文「先決條件」一節 (b) 段已開展的任何行 動。 無論在任何情況下，延期費將不予退還。 付款條款 買方將按以下方式支付代價： (a) 在簽訂買賣協議時，向本公司 （代表賣方收取）以現金支付訂金 ； (b) 如買方按照買賣協議行使選擇權延遲出售事項完成至新完成日期，在原完成日期前 三十 (30) 日或以前（如該日並非營業日，則為下一個營業日）以現金向本公司（代表 賣方收取）支付延期費 ；及 2 (c) 在出售事項完成時 ，向賣方或賣方可能以書面指定的其他人士（代表賣方收取）以現 金支付相等於代價扣除訂金及延期費（如買方已