我国金融控股公司购并法规之架构与运用.pdfVIP

第參章 我國金融控股公司購併法規之架構與運用 第一節 前言 金融業的併購要運用到金融機構合併法、金融控股公司法、公司法， 以及企業併購法、證券交易法及公平交易法等。如何將這 些適用對象及規 定各不相同的法律串聯起來，並規劃最有效的金融業併購，不僅要對法律 有深刻瞭解，也需要實務上的深入認識 。過去兩年我國制定了重要的『金 融機構合併法』及『金融控股公司法』 。其後金融產業分別完成了數件小 規模的合併案及十四件中大型金融集團 之控股公司成立案，金融產業整合 初見輪廓。2001年11月公司法的大幅修訂，雖賦予了「分割」及「部分股 份交換」等新型態併購機制，但因其非 全面性的併購專法，並沒有完整的 配套措施，也難加以綜合運用 。直至「企業併購法」於2002年1月完成立 法，所有金融產業併購相關法律體系才大致建構完成。金融控股公司法是 金融業從事併購整合的主要大法，在金控法未規範或不能適用的情況下， 才會運用其他的併購法規加以輔助。 40 第二節 金融業併購法律架構 一、金融業併購法律的適用對象 為因應金融產業整合需求，立法院最近 兩年來訂定與修訂諸多與併購 有關之法規，以下分別說明將各項法規架構及其適用對象。 （一） 金融機構合併法 金融機構合併法於2000年12月13日公佈施行，為我國首創之併購專 法，但僅適用於公司組織及非屬公司組織之金融機構。在金融機構合併法 中所謂金融機構，係指銀行業、證券及 期貨業、保險業及信託業。其中銀 行業則包括：銀行、信用合作社、農漁信用部、票券公司、信用卡公司及 郵政儲金匯業局。以上金融機構如非為公司組織，可準用公司法有關股份 有限公司合併之規定。本法公佈施行後雖主管機關財政部極力催促撮合金 融業者，但實務上經過二年的努力後， 並無大型金融機構合併之成功案例。 金融機構合併工作在本法下所遇到的主要困難是：兩家公司要進行合併， 則其中一家公司必須解散消滅，並立即面臨人員、組織及文化整合等等問 題，可供緩衝的期間很短，員工難免 恐懼不安而群起抗爭。另外，金融機 構合併法並不允許銀行、保險、證券之 大型業別之跨業合併。其次，合併 優惠措施尚未配套完整，也使得金融業者躊躇不前。惟因本法可適用於基 層金融機構，故在2001年下半年金融重建基金處理問題金融機構上，採用 本法中概括讓與之機制，使得七大行庫得以順利概括承受問題金融機構之 信用部。接著由農訓單位主導的全國農業銀行的籌設及由台南三信主導的 全國十家信用合作社合併改制為商業銀行，主要也是運用本法之機制加以 進行。 41 （二）金融控股公司法 金融控股公司法於2001年6月30通過，同年11月1日公佈施行。其適用 對象為公司組織及非屬公司組織之金融機構。金融控股公司法所謂金融機 構之定義，與金融機構合併法之定義範圍不盡相同。金控法所稱金融機構 是：包括銀行法所稱之銀行與票券金融 公司；依保險法以股份有限公司組 織設立之保險業；證券商則指綜合證 券商及證券金融公司。另非公司組織 銀行則可準用公司法有關股份有限公司之相關規定。依金控法之規定，只 有在本法定義下之金融機構，才能依 本法之規定以股份轉換或營業讓與方 式轉換成為金融控股公司。非本法規範之金融機構，例如證券投資信託公 司，如欲與金融控股公司進行二次併購 ，則可遵循企業併購法相關規定以 供搭配運用。 （三）公司法修正案 公司法修正案於2001年11月12日公佈施行，其中增加了分割、簡易合 併、部分股份轉讓等機制。公司法的 適用對象為依公司法成立之公司，亦 即包括無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司等。由於金融機構 合併法及金控法兩法只適用於其各自所定義之金融機構，一般公司企業卻 遲遲未有相關併購法令可供遵循。因此 ，最近這次公司法的修訂不僅使一 般企業在進行併購有所依據，也提供金融產業在前述二法中規定未盡周詳 時的補充適用法令，使得金融 業在進行併購時，可更靈活彈性運用相關法 規。 （四）企業併購法 42 企業併購法於2002年1月