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案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构　　1. 法人治理结构的功能与要点。　　(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。　　(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。　　(3)股东会议的组成及功能。　　(4)董事会及其功能。　　(5)经理及其功能。　　(6)监事会及其功能。　　2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？　　必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。　　保护措施：　　 1、制定了一系列的投资者服务计划；　　 2、认真作好公司的信息披露工作； 　　 3、规范关联交易，避免同业竞争；　　 4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 　　3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。　　上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。　　股东大会→监 事 会→负责对董事会和经理的活动实施监督　　董 事 会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制 　　审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务 三．案例分析公司治理结构是财务管理的基础公司的法人治理结构的基本框架是由法律所规定的。一般地讲，法人治理结构包括四大部分：股东（所有者）、董事会（决策者）、经理层（执行者）和监事会（监督者），使得一个公司法人治理结构及其权利分割. 公司治理是现代企业制度的核心问题和财务管理的基本前提。越来越多的人都认识到：一个企业持续的竞争优势首先决不是技术优势、也不是资金或人才优势，而是制度优势。目前从政府的要求和企业的运作中，都在很大程度上关注企业制度尤其是法人治理结构的建设和完善。但是从各国的经历和我国的现实分析，建立完善的法人治理结构，决不可能一蹴而就，需要从法规、尤其是从实际运作的角度从长计议，多方着手。 四、案例讨论： 1、该公司的财务决策制度的例证 ?该公司董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 ?董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 2、该公司的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠?三者的关系是什么？ 华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。 因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地位。 3、该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。 该公司制定了一系列的投资者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外，该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 　　1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。　　（1）总股本设计