华邦颖泰股份有限公司董事会议事规则-华邦生命健康股份有限公司.PDFVIP

华邦颖泰股份有限公司 董事会议事规则 （20 15 年4 月修订稿） 第一条 为规范华邦颖泰股份有限公司 （以下简称公司）董事会及其成员的 行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特 制订本规则。 第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规 和《华邦颖泰股份有限公司章程》（以下简称公司章程）制订。 第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、 法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事 的有关文件、深圳证券交易所 《股票上市规则》和《中小企业板块上市公司董事 行为指引》及本规则的有关规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。 第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。 第六条 公司董事会对股东大会负责。 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。因公司股权结构、资产、经营状况发生重 大变化或因公司经营需要，股东大会可提前对董事进行换届选举。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不由职工代表担任董事。 第七条 董事会由 12 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长1 名，由董事 会选举产生。 1 董事长、其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事4 名，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公 司章程所规定的专有职权。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3 以上 董事审议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； 总经理每届任期与本届董事会任期相同，总经理连聘可以连任。 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订股权激励计划的方案； （十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 2 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在对