凤凰光学股份有限公司 关于回复上海交易所《关于对公司.PDFVIP

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-094 凤凰光学股份有限公司 关于回复上海证券交易所《关于对公司发行股份购买 资产预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 凤凰光学股份有限公司（以下简称 “公司”、 “凤凰光学”、 “上市公司”） 于2016 年 12 月16 日收到上海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公 司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016 〕2438 号）（以 下简称 “问询函”）。 根据问询函的要求，公司与本次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券 股份有限公司、专项法律顾问上海市方达律师事务所以及审计机构瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）等证券服务机构对问询函所列问题进行了认真落实，并回 复如下（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指 含义相同）： 一、关于交易方案合规性 1、预案披露，本次交易构成重组上市。凤凰光学于2015 年7 月完成了实际 控制人变更，原间接控股股东凤凰集团将其所持有的凤凰控股 100%国有股权无 偿划转给中电海康。目前，公司控股股东仍为凤凰控股，中电海康为间接控股 股东，中国电科为实际控制人。凤凰控股承诺 “本公司在本次重组完成前持有 的上市公司股份，在本次重组完成后12 个月内不以任何方式转让”；中电海康 承诺 “本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个 月内不以任何方式转让”。请补充披露：凤凰控股、中电海康关于本次重组完 成前持有的上市公司股份锁定期的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条关于重组上市情形下股份锁定的相关规定。请财务顾问和律师发表 意见。 1 回复： 一、凤凰控股、中电海康关于本次重组完成前持有的上市公司股份锁定期 的承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条关于重组上市情 形下股份锁定的相关规定 中国电科通过全资子公司中电海康于2015 年7 月以股权无偿划转方式取得 上市公司控股股东凤凰控股 100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为凤凰光 学的实际控制人。该次无偿划转完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上 市公司自控制权发生变更之日至今未超过60 个月。 根据凤凰光学经审计的2014 年财务数据、海康科技经审计的2015 年财务数 据以及本次交易初步作价情况，本次交易中，海康科技在最近一个会计年度（即 2015 年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准） 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014 年度）经审计的合并财 务会计报告的净利润的比例达到 100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占 上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014 年度）经审计的合并财务会计 报告资产净额的比例达到 100%以上。因此，根据《重组办法》第十三条等规定， 本次交易构成重组上市。 根据《重组办法》第四十六条的规定，上市公司重大资产重组构成第十三条 第一款规定的重组上市，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人， 以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当 公开承诺，在本次交易完成后36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股 份。 凤凰控股作为凤凰光学在控制权变更前的控股股东，根据《重组办法》第四 十六条第二款的规定，于2016 年 12 月21 日就其在本次重组完成前所持凤凰光 学股份的锁定事项作出如下承诺： “1、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让该等股份。 2 、如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股 份亦遵照前述36 个月的锁定期进行锁定。 2 3、上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不 受前述36 个