公司并购法视角下的目标公司优位理论反思_林凯.pdfVIP

DOI ：10.16224/33-1343/d.2017.05.014 网络出版时间：2017-09-12 13:40:20 网络出版地址：/kcms/detail/33.1343.D1340.028.html 2017年第5期 法治研究 公司并购法视角下的目标公司优位理论 反思 林  凯*     摘  要：中外公司并购法学说和实证法似乎均奉行的共识是，目标公司投资者应当获得优先 于主并方投资者的法律保护。但是，“目标公司优位理论”存在逻辑瑕疵，在解释我国上市公司吸 收合并中的现金选择权实践时无法合理化解纠纷，陷入困境。该理论的症结是囿于“主并—目标” 的方位视角，把投资者保护问题错置于商业决策语境和民事行为语境中解决。公司并购法视域下， 设计投资者保护规则宜回归“控制—从属”的关系视角，以遏制团体人格特有的代理成本为使命， 这是公司并购法能为且应为的领域。     关键