上公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大-怡球集团.pdfVIP

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2 号——重大资产重组 怡球金属资源再生( 中国) 独立财务顾问名称 兴业证券股份有限公司 上市公司名称 股份有限公司 证券简称 怡球资源 证券代码 601388 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ TOTAL MERCHANT 是否构成关联交易 是 √ 否 □ 交易对方 LIMITED ，上海欣桂投资 咨询有限公司 怡球资源拟以现金方式购买上海欣桂和TML 公司合计持有的Metalico 100% 本次重组概况 股权。 本次交易中，拟购买资产2014 年度营业收入为2,924,344,184.75 元，占上市 判断构成重大资产重组 公司2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上，根 的依据 据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易中怡球资源拟以现金方式购买Metalico 100%股权，其中： 1、拟向上海欣桂支付现金3 亿元人民币收购其持有的Metalico 42.70%股权； 方案简介 2 、拟向TML 支付现金6,125 万美元收购其持有的Metalico 57.30%股权。 本次交易完成后，怡球资源将直接持有Metalico 100% 的股权。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 是 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用 区的永久居留权或者护照 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是 不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是 真实 1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 情况 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是 基本情况 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 是 经营成果及在行业中的地位 1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是 1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 是 况、经营成果和现金流量情况等 1.4 交易对方的资信情况 1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 是 人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及其高级管理人员最近5 年是否未