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（一）董事会的职责 由《公司法》第47条、第109条第4款及第111条规定可知股份有限公司董事会主要承担以下职责： （1）每年度至少召开两次会议，每次会议应于会议召开十日前通知全体董事和监事； （2）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司内部管理机构的设置； （4）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （5）制定公司的基本管理制度； （6）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （8）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （9）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （10）召集股东会会议、并向股东会报告工作； （11）执行股东会的决议； （12）公司章程规定的其他职权 （二）总经理的职责 由《公司法》第50条、第114条第2款规定可知股份有限公司总经理主要承担以下职责： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司的内部管理机构设置方案； （4）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （5）拟定公司的基本管理制度 （6）制定公司的具体规章； （7）董事会授予的其他职权。 三、企业并购中，收购方需