国祯增资入股协议.doc

增资入股协议 甲方：深圳市和君创业投资有限公司 乙方：安徽国祯实业有限公司 地址：深圳市投资大厦14楼F座 地址： 法定代表人：王明夫 法定代表人：李炜 第一条 总 则 1.1 深圳市和君创业投资有限公司与安徽国祯实业有限责任公司遵照中华人民共和国《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规的规定，一致同意乙方向甲方增资，乙方以现金资产投入甲方，从而增持甲方的股份。为此，特订立本协议。 第二条 增资与入股 2.1 甲方依据《中华人民共和国公司法》的规定和股东会决议，决定公司注册资本从2300万元增加至 元人民币（初定3亿元，具体数额视各家出资协议签定情况而最后确定）。 2.2 在本次甲方增资活动中，乙方除以其在甲方的存量权益折转成甲方股本外，另外乙方还以现金投入方式向甲方增加出资 贰千万元人民币。 2.3 乙方以其认缴的出资额为限对公司承担责任，享受相应的权利。 第三条 乙方出资方式及缴付 3.1 在本协议签订后，乙方须于2001年1月15日之前以现金方式缴付本协议规定之出资金额到甲方指定之验资帐户，甲方应及时委托具备法定资格的会计师事务所办理验资手续，出具验资报告。 第四条 合同双方的责任 4.1 甲方的责任： 4.1.1 提供此次增资所需的所有甲方文件，并保证文件的真实性； 4.1.2 办理此次公司增资的工商变更登记事宜； 4.1.3 甲方将保证在甲方公司的董事会改组后乙方将拥有一名董事。 4.2 乙方责任： 4.2.1 提供此次增资所需的所有乙方文件； 4.2.2 按本协议规定如数按期缴付出资； 4.2.3 协助甲方办理此次增资的工商变更等相关事宜。 保密 5.1 本协议任何一方对从另一方获悉的敏感资料和商业秘密均负有严格保密义务，未经对方同意，不得以任何方式向他人泄露、出售、转让、交换、赠与。本条所说的“敏感资料和商业秘密”包括但不限于：经营计划、投资方案、资金财务状况、项目资料、合同状况、法律事务等。 5.2 本协议5.1条不适用于下列敏感资料和商业秘密： 5.2.1在信息拥有方公布之前，接受方能通过文字记录证明已获悉的敏感资料和商业秘密； 5.2.2在各方均未违反本合同条款的情况下，已为公众所知悉的信息； 5.2.3通过没有义务受此保密责任约束的第三方获取或得到的秘密信息； 5.2.4根据法庭或政府机关的命令而公开的秘密信息。 5.3 本协议各方应促使可能接触敏感资料和商业秘密的公司的董事、高级职员和其他员工了解本协议的保密规定和遵守此规定的重要性，并敦促其遵守本规定。 5.4 任何一方如违反上述保密义务，因此而给对方造成损失的，须向对方作出赔偿。 第六条 声明和保证 6.1 甲乙双方特向对方作出如下声明和保证： 6.1.1本公司是依法设立、并合法存续的企业法人；本公司所提交的注册文件是真实、准确、完整和有效的。 6.1.2 本公司具有签署本协议并以自有财产进行投资的完全的权利能力和行为能力，并有足够的能力全面履行本协议规定的责任和义务。 6.1.3本协议的签署和履行不会与本公司章程的规定或本公司根据有关法律、法规、条例及合同、规约等所承担的义务相冲突。 6.1.4本公司所涉已经发生或将会发生的任何法律纠纷、仲裁、诉讼及其他法律或行政程序、政府调查等均不会以任何形式影响本协议的签署和履行，也不会给对方造成任何伤害和损失。 6.1.5 本公司将对提供给对方所有资料的真实性、完整性、准确性、有效性负责，保证所提供的文件不包含任何虚假成分，保证没有为误导对方故意省略部分关键事实。 第七条 协议的修改、变更与解除 7.1 对本协议的任何修改和补充必须以书面形式进行，须报审批机构批准的，经批准方才生效。 7.2 当下列情形之一出现时，甲乙双方任何一方均有权解除本协议： 7.2.1一方或双方遭遇不可抗力事故，致使本协议的履行成为不可能； 7.2.2 一方严重违约； 7.2.3 因情势变更，甲乙双方同意解除本协议。 7.3 因一方严重违约造成本协议不能履行时，违约方应赔偿因其违约给守约方造成的损失。 违约责任 8.1 由于一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属双方的过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 8.2 如果乙方投资入股的资金不能按本协议约定的出资缴付日期到位，每逾期一天，应按未缴金额向甲方支付万分之三的违约金；如果超过十天仍未缴清，视作乙方放弃认缴未缴出资额权利，乙方应向甲方支付其未缴出资额的5%作为违约金，甲方有权按乙方实际缴付出资确认其出资额，并办理工商变更登记或取消乙方出资资格。 第九条 不可抗力 9.1 对因地震、台风、水灾、火灾、战争、政府管制等本协议双方