深度4：商经法新大纲权威解读——刘安琪.pdfVIP

转发请注明出处：新浪微博商经法刘安琪 商 法 部 分 ——新浪微博：商经法刘安琪 一、概述 最开心的事情莫过于，大纲出台前， 《公司法解释四》一直没出，理所当 然的，大纲中就不包括这个传说已久的司法解释了。自从去年12月，消息称“最 高院原则通过公司法解释四”以后，它就像另外一只靴子一样，一直没有落地。 很多同学问，现在学不学，我的答复都是直接且坚定地：不学！拿一个征求意 见稿学来学去没意义，一是正式稿可能变动较大，你学错了，等到正式版出台， 看我和鄢梦萱老师第一时间的权威解读即可。二是，也是最希望看到的结果，就 是不列入新大纲。万幸，万幸，没列入新大纲！慢慢几十条司法解释，这个重担 交给明年的考生了。 言归正传，相比2016 年，2017年商法部分，大纲新增15个考点，删去21个 考点 （总体而言删的多）。《公司法》《合伙企业法》《票据法》有较多的增减， 总体一句话——换汤不换药，没有实质变动。 二、公司法大纲变动及解读 （一）第一章第一节“公司法概述”中，新增考点 “公司法的性质”。 解读：公司法的性质： 1、公司法是私法； 2、公司法是兼具程序法内容的实体法； 3、含有商事行为法的商事组织法 （二） “公司的分类”，中新增考点“封闭公司和开放公司” 解析：封闭公司和开放公司 1、分类标准：以公司股份转让方式为标准，亦即以公司股份是否可以自由 转让和流通为标准 2、概念：封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等，是指公司 股本全部由设立公司的股东拥有，且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。 开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公开 招股，股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公 1 转发请注明出处：新浪微博商经法刘安琪 司。 3、考点： ①有限责任公司属于封闭性公司； ②股份有限公司属于开放性公司 ③但股份有限公司中的非上市公司仍然具有封闭性，只有股份有限公司中的 上市公司才是真正意义上的开放式公司。 （三）增加“公司资本与公司资产”考点 解读： 1、资本：公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定 并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种： （1）注册资本：章程中载明的股东认缴出资总额 （2）发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额 （3）认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额 （4）实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出 资总额 2、资产：是指公司拥有的全部资源，包括所有者权益+负债。 3、注册资本是公司成立时股东出资额的反映，是成立时的时点数，是一个 静态概念，不会轻易变动。而资产，随着公司经营状况和负债情况的变化，会发 生变动，更能够反映公司的偿债能力，故公司是以其全部资产（而不是注册资本） 对外承担债务清偿责任的。 （四）第一章第三节“公司的股东”中删除“利害关系股东表决权的排除”， 增加“股东权利的类型”考点。将“股东代表诉讼制度”的下级考点“股东代表 诉讼的概念和特点”拆解为“股东代表诉讼的概念”和“股东代表诉讼的特征” 两个考点，并删除“股东代表诉讼可诉行为的范围”和“股东代表诉讼的程序和 法律后果”两个考点，增加“股东代表诉讼制度的功能”考点 解析： 1、股东权利的类型 股东权中的上述权利又可依不同标准进行分类： （1）依权利行使之目的为标准，可分为自益权与共益权。 自益权是指股东专为自己利益行使的权利，如发给股票或其他股权证明请求 2 转发请注明出处：新浪微博商经法刘安琪 权、股份转让权，股息和红利分配请求权、公司剩余财产分配请求权等；共益权 是指股东为自己利益同时也为公司利益而行使的权利，如出席