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应税资产收购税务处理解析 孙占辉 【摘要】财税［2009］59号文件和财税［2014］109号文件将企业资产收购重组业务的税务处理区分为 一般性税务处理和特殊性税务处理，并分别做了详细的规定，其中一般性税务处理规定下的资产收购重 组又称为应税资产收购重组。财税［2009］59号文件对于应税资产收购重组税务处理的具体规定在实务 中存在一些操作上的争议，本文拟在分析重组双方税务处理的基础上对于文件中尚不明确的地方进行 分析，并提出个人建议。 【关键词】资产收购；一般性税务处理；特殊性税务处理；溢价收购 【中图分类号】DF432 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2017）04-0066-6 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务 由于4号公告仅仅从资产的经营相关性对实质 企业所得税若干问题的通知》（财税［2009］59号）和 经营性资产做出解释，所以财税［2009］59号文件所 《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业 规定的资产收购与通常意义上的资产购买并没有区 所得税处理问题的通知》（财税［2014］109号）的规 别，即使在规定特殊性税务处理适用的条件方面，财 定，资产收购是指一家企业（以下简称“收购企业”） 税［2009］59号文件和财税［2014］109号文件仅对收 购买另一家企业（以下简称“目标公司”）实质经营性 购的实质经营性资产占目标企业全部资产的比例加 资产的交易。根据交易中具体条件的不同其税务处 以限制。财税［2009］59号文件和4号公告对实质经 理划分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中 营性资产给出的解释的外延比较窄，与会计准则中 适用一般性税务处理规定的资产收购重组由于重组 的资产概念比较接近，这种资产收购重组业务的观 双方在交易发生当期需要缴纳企业所得税，因此又 点近似于资产交易观。 称之为应税资产收购重组。本文拟对财税［2009］59 （二）业务交易观 号文件中应税资产收购重组交易双方的税务处理做 笔者认为资产收购属于企业重组的类型之一， 简单解析，同时对实务中可能存在争议而需要国家 与通常意义上的资产购买或者资产置换是有区别 税务总局进一步予以明确的内容在分析的基础上提 的，这种区别主要表现在资产收购交易本身所具有 出建议。 的特性方面： 一、资产收购的概念 1. 交易金额。资产购买或者资产置换仅仅是针 （一）资产交易观 对目标公司单一资产或资产组合所有权进行的一种 财税［2009］59号文件规定，资产收购是指一家 产权交易行为，所以交易金额较小；而企业重组业务 企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。《国家 中的资产收购交易金额往往较大。 税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理 2. 交易目的。资产购买或者资产置换的目的是 办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以 取得目标公司某项资产或资产组合所有权，资产购 下简称“4号公告”）进一步将实质经营性资产解释 买者或换入者取得资产的主要目的是利用所购买或 为企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直 换入资产的生产能力扩大自身的产能，其商业目的 接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的 较为单一且往往属于企业资产经营层面；而资产收 商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资 购的目的并不仅仅是扩大收购企业目前的产能，更 产等。 重要的是获取与所收购资产相关的资源，如与资产 □ 财会月刊2017.04 ·66· 相关的技术资源、人力资源等，往往都属于企业战略 纳税人的身份并未因资产收购业务而丧失，所以资 层面的问题。 产收购前后其税收属性不会发生改变，即目标公司 3. 交易作价。资产购买或者资产置换在交易标 的所得税事项在资产收购前后保持不变。