沧州大化股份有限公司关联交易公告-中国化工集团公司.pdfVIP

证券代码：600230 证券简称：沧州大化 公告编号： 2013—20号 沧州大化股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、交易完成后将减少本公司 （以下亦称“沧州大化”）与控股股东及其控制的 其他企业之间的关联交易。 2、因土地价格上涨，本次关联交易所涉及的土地、房屋等资产收购的交易价格 超过账面价值 100%。由于该土地、房屋等资产并非完整经营实体，无法进行盈利预 测，因此未能提供盈利预测，敬请投资者注意。 3、过去 12 个月公司未与同一关联人以及不同关联人（除日常关联交易外）进 行过与本次交易类别相关的交易。 4、本次关联交易尚需提交本公司股东大会的审议批准，股东大会将采用现场投 票和网络投票方式。 一、关联交易概述 为减少本公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易，本公司于 2013 年3 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于收购沧州大化集团新星工 贸有限责任公司 51.46%股权的议案》及《关于收购沧州大化集团有限责任公司资产 的议案》。根据本次董事会决议，本公司拟收购沧州大化集团有限责任公司（以下 简称 “大化集团”）持有的沧州大化集团新星工贸有限责任公司（以下简称 “新星 工贸”）51.46%的股权 （以下简称“本次股权收购”），拟收购大化集团拥有的部分 国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产 （以下简称“本次资产收购”）（以 上合称 “本次关联交易”），具体如下： 1、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团持有的新 星工贸51.46%股权，本次股权收购完成后，本公司持有新星工贸51.46%的股权，成 为新星工贸控股股东，大化集团在新星工贸中不再直接享有权益。 2、为减少本公司与大化集团之间的关联交易，本公司拟收购大化集团拥有的本 公司一直租赁使用的部分资产，包括国有土地使用权、房屋建筑物和机器设备。 3、大化集团为本公司控股股东，持有本公司55.92%股权，根据 《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，本次股权及资产收购构成关联交易。本次关联交易 金额达到3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 1 4、经本公司核查，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方大化集团持有本公司145,014,223股股份，占本公司总股本的 55.92%，为本公司控股股东。 （二）关联方基本情况 1、大化集团基本情况如下： 名称：沧州大化集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地及主要办公地点：沧州市运河区永济东路20号 法定代表人：平海军 注册资本：81,800万元 成立时间：1996年6月27日 主营业务：化工产品及其副产品等，出口本企业和本企业成员自产产品，进口 本企业所需的材料、设备。 控股股东：中国化工农化总公司。 大化集团是由中国化工农化总公司控股、沧州市人民政府国有资产监督管理委 员会 （以下简称“沧州市国资委”）参股，以化肥、TDI 为主导产品的大型综合性化 工企业集团，其前身为河北省沧州化肥厂。1996 年6 月27 日，沧州化肥厂改制变更 设立为河北沧州大化集团有限责任公司。大化集团目前不直接从事生产经营活动， 主要从事少量原材料、产成品的进出口业务。其具体业务主要由其控股的各子公司 经营。截至本公告披露日，大化集团旗下拥有 4 家控股子公司，分别为沧州大化股 份有限公司、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司、沧州百利塑胶有限公司及沧州 大化联星工贸有限责任公司。 大化集团股东出资及持股比例为：中国化工农化总公司出资41,700万元，持股 比例51%；沧州市国资委出资40,100万元，持股比例49%。 3、财务状况 根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字[2013]第2079 号 《审计报告》，截至2012年12月31日，大