2008年安徽铜峰电子股份有限公司独 立董事工作制度--tf600237.docVIP

安徽铜峰电子股份有限公司独立董事工作制度 （2008年修订） 总则 第一条 为了进一步完善安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于本公司及其主要股东的董事。独立董事与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格与条件 第九条 担任公司独立董事须符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）有履行职责所需要的时间和精力； （六）《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第三章、独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十二条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作简历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系户发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应按照规定公布上述内容。如果独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、安徽省证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导