关於放弃参股公司股权转让的优先购买权暨根据-AASTOCKScom.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：00338 ） 關於放棄參股公司股權轉讓的優先購買權暨 根據《上海證券交易所股票上市規則》定義的關聯交易公告 重要內容提示：  交易內容：上海賽科石油化工有限責任公司（以下簡稱「賽科公司」）為中國石化 上海石油化工股份有限公司（以下簡稱 「上海石化」、「本公司」或 「公司」）、 中國石油化工股份有限公司（以下簡稱 「中國石化」）、BP 化工華東投資有限公 司（以下簡稱 「BP 華東」）共同持股的公司。BP 華東擬轉讓其持有的賽科公司 50%股權。從公司自身情況和發展戰略角度出發，本公司第八屆董事會第十九次會 議決議擬放棄上述股權的優先購買權。中國石化擬通過其控股子公司中國石化上海 高橋石油化工有限公司（以下簡稱 「高橋石化」）購買上述股權。中國石化為本公 司關聯方，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「上海上市規則」）， 公司放棄與關聯方共同投資公司股權的優先購買權構成關聯交易（以下簡稱「本次 關聯交易」）。而根據 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「香 港上市規則」），本次交易並不構成關聯交易。據此，本公司根據上海上市規則要 求發出本公告。  本次關聯交易參考的交易金額超過本公司最近一期經審計淨資產的5% ，本次關聯 交易須提交公司股東大會審議批准。相關議案將會於本公司於2017 年6 月15 日 舉行的2016 年度股東周年大會上審議 。 一、本次關聯交易概述 賽科公司為本公司、中國石化和BP華東於2001年出資成立的中外合資經營企業。 截至本公告日，賽科公司的註冊資本為105,152.6582萬美元 ，其中，本公司持有賽科 公司20%的股權，中國石化持有賽科公司30%的股權 ，BP華東持有賽科公司50%的股 權。BP華東擬轉讓其持有賽科公司50%的股權，經過競標程序，股權轉讓的價格擬定 為16.815億美元。 根據《公司法》 、《上海賽科石油化工有限責任公司合資合同》及 《上海賽科石 油化工有限責任公司章程》的規定，本公司作為賽科公司的股東之一，對BP華東擬轉 - 1 - 讓的股權享有優先購買權。本公司收到BP華東股權轉讓的通知後，從公司自身情況和 發展戰略角度出發，經內部討論後擬放棄上述股權的優先購買權。近日，本公司獲悉 中國石化擬行使優先購買權，並通過其控股子公司高橋石化收購上述股權，收購事項 之總代價為16.815億美元 ，減去自該交易收購協議簽署日至法律權屬轉讓登記日（含 該日）賽科公司向BP華東可能支付的任何股息。鑒於中國石化為本公司控股股東，是 本公司的關聯方 ，根據上海上市規則、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》 的相關規定，本公司放棄與關聯方共同投資的賽科公司股權的優先購買權，構成關聯 交易。本公司第八屆董事會第十九次會議按關聯交易審批程序審議了本公司放棄行使 上述股權的優先購買權事項，並同意將該議案提交本公司於2017年6月15 日舉行的 2016年度股東周年大會審議 ；此外，公司董事會亦同意，若高橋石化向BP華東購買上 述股權的交易依據其交易協議的相關約定而終止，BP華東在未來12個月內出售賽科公 司的該等股權，則在轉讓價格不低於16.815億美元的等值金額且受讓方不會就賽科公 司合資合同的條款重新進行談判的前提下，公司亦將放棄行使上述股權的優先購買權。 根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規定，上市公司擬放棄與 關聯方共同投資的公司的優先受讓權的 ，應當以上市公司放棄優先受讓權所涉及的金 額為交易金額。本次關聯交易涉及的交易金額為6.726億美元（約46.4億元人民幣，按 1美元折