合伙人股权设计方案.doc

合伙人股权设计方案 　　创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）、事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。 　　进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论： 　　人力资本 　　人力资本激励机制 　　人力资本约束机制 　　【人力资本】 　　为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。 　　他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。 　　我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。 　　这让我想到之前的电影――《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！” 　　但我们看到?@种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。 　　这个项目做了不到半年，股权就出现问题。 　　老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事――他出资30万元，占股30%如何处理？ 　　老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？ 　　老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。 　　他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是…… 　　但是又找不到合法的理由把股份收回来。 　　那么什么是公平合理的方式？ 　　我们认为公平合理的方式是――谁创造价值，谁分配利益。 　　有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。 　　我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。 　　底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。 　　农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主； 　　工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家； 　　互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。 　　我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？ 　　我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？ 　　由此我们得出2种不同股权分配的模式： 　　物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。 　　而互联网时代是人力资本模式，有3个特点： 　　既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）； 　　对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股； 　　对人力资本要有激励也要有约束机制。 　　【人力资本激励机制】 　　资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。 　　从价值创造的角度分为3种类型： 　　资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股； 　　资金驱动型：风险投资机构，资金占大股； 　　人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。 　　第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？ 　　启动资金在50万以内，资金占股不超过10%； 　　启动资金在100万以内，资金占股不超过20%； 　　资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。 　　按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式： 　　老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。 　　【人力资本的约束机制】 　　我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。 　　权利限制体现：分期成熟，分期兑现。 　　如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。 　　股权成熟和兑现机制常见的有4种： 　　分4年，每年成熟1/4；