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* 二○○五年三月 萨班斯—奥克斯利法案简介 了解《萨班斯-奥克斯利法案》产生的背景 了解《萨班斯-奥克斯利法案》的主要内容 了解《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司的要求 培训目标 一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景 二、《萨班斯-奥克斯利法案》的内容 公司管理层责任 会计监管 审计制度 上市公司信息披露 舞弊防范 严厉的法律制裁 三、《萨奥法案》的核心：404条款简介 内容提要 美国安然、世通、施乐、默克制药等一批大公司会计丑闻接连曝光，诚信危机震撼着美国及国际社会，为了提高民众对美国金融市场和政府经济政策的信心。 2001年年底 2002年7月30日 美国总统布什签署了《萨班斯-奥克斯利法案》。 连续的会计丑闻是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的直接原因 萨班斯-奥克斯利法案出台直接原因 美国企业制度的缺陷是《萨班斯-奥克斯利法案》出台的根本原因 美国公司治理结构存在缺陷 外部监督不充分 股票期权激励机制：高级管理人员熟知公司内情，可以在股价下跌前变现股票，损害了投资人利益； 首席执行官制度：股东大会对经营管理者的控制力减弱，经营管理者为了自身利益而做出掩盖债务、虚报利润等违法违规行为。 会计师一方面对上市公司进行财务审计，另一方面又为上市公司提供会计咨询服务，缺乏独立性； 会计行业没有统一有效的监管，导致上市公司的外部监督失效。 萨班斯-奥克斯利法案出台根本原因 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 该法案包括十一个部分: I 上市公司财务监管委员会 II 审计师的独立性 III 公司的职责 IV 加强财务信息的披露 V 分析员的利益冲突 VI 证监会的资源与权限 VII 研究和报告 VIII 公司的舞弊及刑事责任 IX 加强对白领刑事责任的惩罚 X 公司纳税申报表 XI 公司的舞弊行为及其相应的责任 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 明确了公司管理层的责任 明确公司管理层对披露报告真实、全面、准确负责。 明确公司管理层对内部控制体系设计、建立、运行有效负责。 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 加强了会计监督 SEC设立独立的上市公司会计监管委员会来监督会计行业，该委员会制定清晰统一的职业标准和道德规范，并具有调查渎职和违规的权力。 给美国证券交易委员会增加新资源用来对违规行为进行调查，同时赋予其禁止不诚实的管理者重新担负企业责任的权力。 注：SEC－美国证券交易委员会 完善了公司审计制度 要求所有的上市公司都必须设立审计委员会，该委员会的成员必须全部是“独立董事”。 禁止上市公司的独立审计人员同时向该上市公司提供包括保管财务数据、设计和执行财务信息制度、资产评估或估价服务等与审计无关的其他专业服务。 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 强化信息披露的监控 SEC对上市公司信息披露审查权得到了加强。SEC将要求上市公司达到所谓的“永久性”信息披露要求，即SEC必须在三年期限内对每个上市公司提交的信息披露进行审查，并做出审查结论 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 突出了舞弊防范 　 法案对欺诈和舞弊防范措施作了强制规定，要求建立“反舞弊程序和控制”并要求每年进行评估，把发现高层管理人员任何程度上的舞弊行为判定为内部控制无效。 《萨班斯-奥克斯利法案》主要内容 加强了法律制裁 董事和高层管理人员返还因公司虚假报表取得的激励性报酬和买卖股票收益。 对于违反财务报表披露要求的行为，个人的处罚额提高到100万美元，并可同时判处的监禁期限延长到10年，对恣意违反财务报表披露要求的公司主管处罚额高达500万美元，并可判处高达25年的监禁。 一、《萨班斯-奥克斯利法案》出台的背景 二、《萨班斯-奥克斯利法案》的内容 公司管理层责任 会计监管 审计制度 上市公司信息披露 舞弊防范 严厉的法律制裁 三、《萨奥法案》的核心：404条款简介 内容提要 一、首席执行官或财务总监签署年度报告以确认其实施和维护内部控制框架和财务报告的责任，并对其效果进行评估。 二、外部审计师通过对控制文档记录和控制效果的测试，对管理层报告发表意见。 公司管理层和外部审计师发表意见 404条款简介 发表对财务报表的审计意见； 发表对影响财务报告的有关内部控制的有效性的审计意见。 对管理层的对财务报告的有关内部控制的评估发表意见 作为美国上市公司，公司在披露 2006 年年度报告时，应持有以下声明 声明已建立并运行了内控体系并承担责任; 声明评估证明内控有效。 声明评估内控的框架 首席执行官和财务官 审计师 404条款对公司的影响 * * * * * Stephen Explain what the 2 sections mean and ho