梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告.pdfVIP

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2016-034 梅花生物科技集团股份有限公司 发行股份购买资产继续停牌公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物” “上市 公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经 与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司 发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股 票自2015年12月24日起连续停牌。 根据有关规定，由于无法在重组停牌后两个月内复牌，经公司第七届董事会 第二十六次会议审议通过并经公司申请，公司股票自2016 年2 月24 日起继续停 牌不超过30 日。2016 年2 月24 日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公 司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。 因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，经公司申请，公司股票自2016 年3 月24 日起继续停牌不超过2 个月，公司承诺最迟不晚于2016 年5 月24 日前召开董事 会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。 一、本次筹划重组事项的基本情况 1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项 不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有 限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。 公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。 2、筹划重组事项背景及原因 为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和 持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株 式会社（以下简称“希杰”）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟 庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物 的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。 1 本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。 3、重组框架方案介绍 （1）交易对方：公司本次发行股份购买资产的交易对方为韩国希杰第一制糖 株式会社。 （2）交易方式： ①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希 杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限 公司100%的股权。 ②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转 让梅花生物部分股份。 ③老股转让及新股发行互为前提条件。 二、公司在重组事项停牌期间所开展的主要工作 1、推进本次重组所作的工作 （1）梅花生物所做的工作 停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资 产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚 未与其签署重组服务协议。目前独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构正在 对上市公司和标的公司开展尽职调查工作。公司、控股股东孟庆山及交易对方希 杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。目前，交易双方 就发行股份购买资产及股权转让事项的相关协议正在商讨过程中。 （2）希杰所做的工作 本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的控股股东，梅 花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰对梅花生物的尽职调查正在紧 张进行当中。 此外，鉴于希杰的氨基酸业务在全球布局和销售，希杰正在开展面向美洲、 欧洲等全球主要市场的经营者集中前期沟通工作。同时，希杰正在对中国境内、 外的氨基酸业务做进一步尽职调查和梳理，与中国和韩国以及其他子公司所在国 家的税务、证券监管、商务等机构开展广泛的沟通，以确定本次交易的细节方案。 2 韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INV