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对外担保管理制度 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范对 外担保行为，降低经营风险，提升公司内部控制水平，保护公司、股东和其他利 益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、、《中国人民共和国担保 法》、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律、行政法规和规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有 限公司章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵 押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及 商业承兑汇票、保函等担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供任何形式的担保。 第四条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的 讨论及表决情况并应严格按照《上市规则》的有关规定及时履行信息披露义务。 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责 任。 第五条 公司全资、控股子公司提供对外担保，比照本制度规定执行。 第二章 对外担保管理的原则 第六条 公司提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。 第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保。公司在提供对外担保时应 谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 对外担保管理制度 第八条 公司全资、控股子公司对外提供担保，应当经其执行董事（董事会） 或股东 （ 股东会）批准。公司全资、控股子公司应在其执行董事（董事会）或股 东（股东会）作出决定后及时通知公司董事会履行有关信息披露义务。 第三章 公司对外担保应履行的程序 第九条 公司在将对外担保事项提交董事会审议前，相关部门应当对被担保 对象的经营和财务状况、资信状况、纳税情况等进行全面、深入的调查，对担保 事项的利益和风险进行充分分析，出具意见明确的书面评估报告并提交公司董事 会。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或 股东大会作出决策的依据。 第十条 有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保； （一） （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况； （三）经营状况或财务状况已经恶化，信誉不良； （四）不能提供用于互保或反担保的有效财产，或设定互保或反担保的财产 为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的； （五）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形； 经公司审查不存在禁止提供担保情形的对外担保事项，提交董事会审议。 第十一条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被 担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控 股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十二条 董事会审议对外担保事项时，与该事项有利害关系的董事应回避 表决。 第十三条 董事会审议担保事项，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。 第十四条 公司独立董事应对公司对外担保事项（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）发表独立意见。 公司独立董事必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情 况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。