浙江刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产.PDF

股票简称：刚泰控股 证券代码：600687 股票上市地点：上海证券交易所 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 资产出售交易对方 通讯地址 上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路369 号3 幢101 室 资产收购交易对方 通讯地址 上海刚泰矿业有限公司 上海市浦东新区南六公路369 号3 幢101 室 兰州大地矿业有限责任公司 兰州市城关区红星巷123 号 上海刚泰投资咨询有限公司 上海市浦东新区凌河路228 号204 室 独立财务顾问 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层 2012 年6 月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容和与本预案同时披露的相 关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任 何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的核准。 1 交易对方的声明与承诺 交易对方刚泰矿业、大地矿业、刚泰投资咨询，刚泰矿业的控股股东刚泰集团，刚 泰矿业及刚泰投资咨询的实际控制人徐建刚，大地矿业的实际控制人甘肃省地调院已出 具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 2 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次重大资产重组方案 2012 年6 月26 日，本公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过了《非公 开发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》以及《浙江刚泰控股（集团）股份有限公 司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。本次交 易主要由资产出售、发行股份购买资产和配套融资三个部分组成。本次资产出售与发行 股份购买资产互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交 易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门和监管部门的批准或核准），则本次交易 自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次资产出售与发行股份购买资产的生效和 实施为条件。 （1）资产出售 本公司拟向刚泰矿业出售本公司持有的浙江华盛达 89.78%的股权。拟出售资产的 预估值约为 3.74 亿元。拟出售资产的交易价格将以经评估机构评估的评估值为基础确 定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。刚泰矿业将以现金支付对价。自审计、评 估基准日至交割日期间，拟出售资产的收益