重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前.PDFVIP

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事 关于关联交易事项的事前认可意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限 公司 （以下简称“公司”）独立董事，对公司提交的《重庆市涪陵榨菜集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》及与该等交易有关的材料进行了认真的事前核查。本人作为公司 独立董事，对该等交易发表意见如下： （1 ）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金及关联 交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机 构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下 协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中 小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次 交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前120 个交易 日公司股票交易均价的90%；向公司董事、监事、高级管理人员募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》等相关规定。 （2 ）本次募集配套资金锁价发行对象均为上市公司的董事和高级管 理人员，按照市场价格认购发行股份且承诺较长锁定期安排，体现公司核 心管理层对上市公司发展前景的信心和增持意愿。本次公司向董事、监事、 高级管理人员发行股票募集交易配套资金构成关联交易。该等人员符合本 1 次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司 及公司其他股东利益的情况。 （3）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利 于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与 改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小 股东的利益。 综上所述，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形，同意将该等议案提交董事会审议。 独立董事： 程源伟 王建新 李嘉明 朱少平 二〇一五年三月二十三日 2 3