2009年会计资格考试中级经济法【主观题部分】-会计考试-初级会计职称 会计从业资格 助理会计师 中级会计师.docVIP

2009年会计资格考试中级 《经济法》冲刺练习题 【主观题部分】 ? 【公司法例题一】 甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分期缴纳出资。公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理兼法人代表，乙为监事。公司成立后，经营不顺，发生以下变化： （1）以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。 （2）又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。 （3）B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 （4）由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产、费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的货款12万元不足清偿。 （5）丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；但两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。 （6）公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A 公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。 要求根据以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题： （1）A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？ （2）B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？ （3）B、C两公司的管理上有哪些不足？ （4）C公司清算后，D公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护？ （5）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？ （6）甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格如何处理？ 【答案】（1）资产总额中，货币资金出资数额不合法。股东货币出资不得低于公司注册资本的30%，即不得低于2.4万元，实际货币出资只有1万元，低于法定标准。乙出资作价方式不正确。股东的非货币出资应评估作价，不能协议作价。 （2）B公司设立时，注册资本总额及到位时间不合法。一人有限责任公司的法定注册资本最低限额应不低于人民币10万元，且为实缴资本。该公司的注册资本只有9万元，且分期到位。C公司的设立不合法。B、C两公司均为一人有限责任公司。公司法规定，一人有限责任公司不得再出资设立一人有限责任公司。 （3）B、C两公司的股东行使股东会权利的方式错误。C公司的权利应由B公司作为股东行使；股东作出的决议应是书面方式，并由股东签字后存档备查。B、C两公司的年度会计报告必须经会计师事务所审计。 （4）D的权利可以得到保护，D可以要求B公司承担连带责任。公司股东不能证明自己的财产独立于公司之外的，对公司的债务承担连带责任。 （5）乙的股份转让给丁合法。股份转让程序合法，提前以书面方式通知其他股东，征求意见；其他股东既不同意乙转让，又不购买乙持有的股份，视为同意转让。 （6）甲的要求合法。公司连续5年盈利，且符合利润分配条件而不分配利润，甲作为小股东有权要求公司以合理价格收购自己持有的股份；收购价格与公司达不成一致意见的，甲可以自股东会会议决议通过之日起90天内向法院提起诉讼。 ? 【公司法例题二】 A公司是一家有限责任公司，共有15位股东，其中股东甲持有20%有表决权的股份；股东乙持有15%有表决权的股份；股东丙持有10%有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。 临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。 为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行500万元公司债券；方案二，增加注册资本500万元，由外国B公司认购；方案三，增加注册资本500万元，由全体股东按照原出资比例认购。尽管股东乙和股东丙对第一方案表示反对，但是其他股东仍然一致决议通过了董事会提出的三个方案。 在董事会实施上述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与B公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。 董事会决定投资1000万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向C银行贷款500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏