上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反.DOCVIP

上海翔港包装科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 国金证券股份有限公司： 现对你公司推荐的上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据；自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表意见。 根据招股说明书，发行人于2015年9月整体变更为股份有限公司。请发行人补充说明整体变更时相关个人股东的个人所得税是否已足额缴纳，如未缴纳，是否导致控股股东及其他股东存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明确意见。 根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。发行人实际控制人控制的优俐派（上海）包装科技有限公司主要从事化妆品瓶盖生产与销售业务。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）优俐派（上海）包装科技有限公司的历史沿革及最近一年及一期的总资产、净资产、净利润情况。（2）结合优俐派（上海）包装科技有限公司在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，以及是否存在共同的采购销售渠道，客户、供应商是否存在重合等情形，进一步论证是否与发行人构成同业竞争，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（3）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。 报告期内发行人存在较多的关联方，其中部分关联方在报告期内进行了注销。（1）请保荐机构、发行人律师将披露的关联方与公司法、企业会计准则和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定进行比对，以确保完整、准确地披露所有关联方。（2）请发行人补充说明报告期内存在的关联方的股权结构、具体业务开展情况、报告期内各年度的经营状况和财务数据、是否存在因违反法律法规而受到行政处罚或其他重大违法违规行为；相关关联方办理注销的原因及背景、目前的注销进度、资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷；报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金额及占比；是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益的情形。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。 报告期内，发行人与关联方存在较多的关联交易情形。（1）请保荐机构、发行人律师及会计师进一步说明关联交易（包括经常性关联交易和偶发性关联交易）的必要性、合理性，并通过综合对比交易条件、第三方价格等因素，进一步论证交易价格是否公允并说明核查过程，提供核查依据。（2）请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。（3）请保荐机构、发行人律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响，发行人的业务经营及持续发展能否独立于控股股东及其下属企业进行核查，发表明确意见。 根据招股说明书，发行人在沪房地浦字（2016）第255937号地块上存在约2万平方米的扩建房产，包括车间、仓库、职工宿舍、研发楼等，目前未取得产权证书。（1）请发行人补充上述土地的取得过程，并说明上述土地的取得过程及发行人其他地块的取得及使用是否符合土地管理相关法律法规的规定。（2）请发行人补充说明上述扩建房产未取得相关前置许可文件，是否存在被主管部门责令拆除并处以行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为从而构成本次发行上市的障碍。（3）请发行人补充说明上述瑕疵厂房面积及占发行人所有厂房面积的比例，报告期内产生的收入、毛利及利润情况