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香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 須 予 披 露 交 易 有 關 出 售 目 標 公 司 及 發 行 代 價 股 份 及 終 止 主 要 交 易 有 關 初 始 買 賣 協 議 簽 訂 正 式 買 賣 協 議 及 終 止 初 始 買 賣 協 議 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2017 年 5 月 25 日 之 公 告 ， 內 容 有 關 簽 訂 初 始 買 賣 協 議 。 由 於 南 嶺 及 南 粵 之 項 目 施 工 進 度 未 達 預期 等 因 素 ， 截 至 本 公 告 日 期 ， 項 目 後 續 開 發 進 度 不 確 定 性 較 大 ， 經 營 業 績 難 以 保 證 。 因 此 ， 於 2017 年 11 月 20 日 ， 訂 約 方 已 經 同 意 終 止 初 始 買 賣協 議 ， 並 由 正 式 買 賣 協 議 取 代 。 根 據 正 式 買 賣 協 議 ， 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 而 買 方 有 條 件 同 意 購 買 待 售 股 份 ， 代 價 將 由 買 方 通 過 按 發 行 價 每 股 代 價 股 份 人 民 幣 9.98 元 （ 總 代 價 約 為 人 民 幣 242.3 億 元 ， 須 予 調 整 （ 如 有 ）） 向 賣 方 發 行 代 價 股 份 的 方 式 支 付 。 待 售 股 份 相 當 於 重 組 前 賣 方 持 有 之 目 標 公 司 之 全 部 股 權 。 根 據 正 式 買 賣 協 議 ， 獲 得 有 關 上 海 新 元 收 購 之 批 准 及 上 海 新 元 收 購 相 關 協 議 生 效 為 完 成 之 先 決 條 件 。 上 市 規 則 之 涵 義 由 於 出 售 事 項 的 一 項 或 多 項 適用 百 分 比 率 超 過 5%但 各 項 均 少 於 25% ，故 出 售 事 項 構 成 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 本 公 司 的 須 予 披 露 交 易 。 由 於 發 行 及 上 海 新 元 收 購 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 5%但 各 項 均 少 於 25% ，故 發 行 及 上 海 新 元 收 購 構 成 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 本 公 司 的 須 予 披 露 交 易 。因 此 ， 1 重 組 須 遵 守 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 之 通 知 及 公 告 規 定 。 此 外 ， 根 據 上 市 規 則 第 15 項 應 用 指 引 ， 重 組 構 成 目 標 公 司 的 分 拆 。 此 外 ， 由 於 初 始 買 賣 協 議 項 下 擬 進 行 之 主 要 交 易 已 終 止 ， 本 公 司 將 不 再 就 初 始 買 賣 協 議 及 主 要 交 易 刊 發 通 函 。 正 式 買 賣 協 議 項 下 之 若 干 條 款 是 否 生 效 須 待 條 件 達 致 ， 而 其 未 必 會 達 致 ， 尤 其 是 於 本 公 告 日 期 ， 本 公 司 尚 未 取 得 香 港 聯 交 所 有 關 分 拆 的 批 准 。 倘 任 何 條 件 未 獲 達 致 ， 重 組 將 不 會 進 行 。 股 東 及 潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 須 審 慎 行 事 。 簽 訂 正 式 買 賣 協 議 及 終 止 初 始 買 賣 協 議 茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2017 年 5 月 25 日